Решение от 3 декабря 2019 г. по делу № А32-41122/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-41122/2019

Резолютивная часть решения оглашена 26 ноября 2019 года, полный текст решения изготовлен 03 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Николаева А.В., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи помощником судьи ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «НикаФ» (ИНН <***> ОГРН <***>),

к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «КУБСНАБ» (ИНН <***> ОГРН <***>),

о признании договора купли-продажи от 28.12.2016 недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий недействительности сделки,

при участии: от истца- конкурсный управляющий ФИО3, от иных лиц- не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «НикаФ» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «КУБСНАБ» о признании договора купли-продажи от 28.12.2016 недействительной (ничтожной) сделкой.

Истцом обеспечена явка представителя по доверенности в судебное заседание.

Ответчики, будучи надлежащим образом извещенными о дате и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей по доверенности в судебное заседание.

Общество с ограниченной ответственностью «КУБСНАБ» представило в материалы дела отзыв, согласно которому ответчик возражает относительно удовлетворения заявленных исковых требований.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.06.2015 по делу №А32-44175/2014-56Л05-Б ООО «НикаФ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2018 по обособленному спору №136-С в рамках дела о банкротстве №А32-44175/2014-56/105-Б признано недействительным заключенное ООО «НикаФ», ООО «ПродуктГрупп» и ООО «ОПЦИОН-ТМ» соглашение от 19.12.2013 об уступке прав и переводе долга к договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортного средства №265-07/2011 от 04.07.2011, с ООО «ПродуктГрупп» в пользу ООО «НикаФ» взысканы денежные средства в размере 1 102 945,13 руб. и расходы на производство экспертизы в сумме 50 000 руб., а всего – 1 152 945,13 руб.

23.03.2018 конкурсным управляющим ООО «НикаФ» получен исполнительный лист на принудительное исполнение указанного определения арбитражного суда от 20.02.2018.

При подготовке к передаче исполнительного листа в службу судебных приставов установлено, что ООО «ПродуктГрупп» прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ в результате добровольной ликвидации.

Лицо, осуществляющее ликвидационные процедуры (ликвидатор) - ФИО2.

По иску конкурсного управляющего ООО «НикаФ» ФИО3 Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.11.2018 по делу №А32-17913/2018 заявленные исковые требования удовлетворены: с ликвидатора ООО «ПродуктГрупп» ФИО2 взысканы в пользу ООО «НикаФ» убытки в размере 1 152 945,13 руб.

На основании исполнительного листа по делу №А32-17913/2018 отделом службы судебных приставов по Прикубанскому округу г.Краснодара возбуждено исполнительное производство № 5315/19/23041-ИП от 23.01.2019.

Согласно информации, полученной от судебного пристава-исполнителя, имеющееся у ФИО2 на конец марта имущество обременено залоговыми обязательствами.

В связи с вышеизложенным, конкурсный управляющий обратился в суд с ходатайством об истребовании у МРЭО ГИБДД документов, послуживших основанием переоформления автомобиля HINO 500 4364D1, 2008 г. в., цвет: белый, VIN и номер шасси JHDGD8JLS00010157, который фигурировал в признанном недействительным соглашении от 19.12.2013 об уступке прав и переводе долга к договору финансовой аренды (лизинга), с ООО «ПродуктГрупп» на ООО «КУБСНАБ» для принятия решения о возможности обжалования сделки.

В ответ на Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.04.2019 по делу №А32-44175/2014, в материалы дела 13.06.2019 поступил ответ ГУ МВД России по Краснодарскому краю от 16.05.2019 с приложением договора купли-продажи транспортного средства от 28.12.2016.

Ознакомившись с поступившими в дело материалами от ГУ МВД России по Краснодарскому краю, истец полагает, что договор купли-продажи указанного выше транспортного средства, заключенный 28.12.2016 между ООО «ПродуктГрупп» (продавец, в лице генерального директора ФИО2) и ООО «Кубснаб» (покупатель) является недействительной сделкой по следующим основаниям:

Согласно материалам искового заявления, оспариваемая сделка заключена между аффилированными лицами с целью вывести актив и в конечном итоге причинить вред кредитору. Истец полагает, что осуществленные сторонами действия создали препятствия по исполнению обязательств ООО «ПродуктГрупп» перед ООО «НикаФ».

ООО «НикаФ» указывает, что стоимость автомобиля определена сторонами договора в размере 400 000,00 руб. явно занижена, поскольку согласно отчета об оценке по материалам дела №АЗ2-44175/2014 стоимость автомобиля на 19.12.2013 составляла 1 722 000,00 руб. и с учетом нормативного износа не может стоить менее 1 200 000,00 руб.. При этом отсутствует информация о проведении расчетов между сторонами сделки, что может свидетельствовать о безвозмездном выводе имущества.

Согласно доводам истца, осуществленная сторонами оспариваемая сделка привела к негативным правовым последствиям для ООО «НикаФ» в виде невозможности получить исполнение установленных судом обязательств ООО «ПродуктГрупп».

ООО «НикаФ», усматривая в действиях ответчиков признаки злоупотребления правом, обратилось в суд с ответствующим исковым заявлением.

Рассматривая обоснованность заявленных исковых требований, суд руководствуется следующим.

Согласно статьи 27 АПК РФ, арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

Заявление, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил компетенции, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем к участию в деле будет привлечен гражданин, не имеющий статуса индивидуального предпринимателя, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Арбитражные суды рассматривают относящиеся к их компетенции дела с участием российских организаций, граждан Российской Федерации, а также иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую деятельность, организаций с иностранными инвестициями, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела:

1) о несостоятельности (банкротстве);

2) по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса;

3) по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей;

4) по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей;

5) по спорам, вытекающим из деятельности публично-правовых компаний, государственных компаний, государственных корпораций и связанным с их правовым положением, порядком управления ими, их созданием, реорганизацией, ликвидацией, организацией и с полномочиями их органов, ответственностью лиц, входящих в их органы;

6) по спорам о защите интеллектуальных прав с участием организаций, осуществляющих коллективное управление авторскими и смежными правами, а также по спорам, отнесенным к подсудности Суда по интеллектуальным правам в соответствии с частью 4 статьи 34 настоящего Кодекса;

7) о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;

8) другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.

7. При обращении в арбитражный суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подсудны арбитражному суду, другие - суду общей юрисдикции, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции. Если разделение требований возможно, судья выносит определение о принятии требований, подсудных арбитражному суду, и о возвращении заявления в части требований, подсудных суду общей юрисдикции.

В соответствии с положениями статьи 28 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку предметом заявленного иска является признание договора купли-продажи от 28.12.2016 недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий недействительности сделки, вопрос подведомственности настоящего спора должен определяться с учетом статуса лиц, являющихся истцом и ответчиком.

Согласно материалам дела, ФИО2 не обладает статусом индивидуального предпринимателя.

Однако суд указывает, что участие ФИО2 в качестве соответчика в настоящем деле обусловлено наличием у ФИО2 статуса ликвидатора ООО «Продукт-Групп».

Суд указывает, что ФИО2, обладая статусом ликвидатора ООО «Продукт-Групп», является лицом, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность.

Таким образом, принимая во внимание, что фактически исковые требования предъявлены к ФИО2 как к лицу, представлявшему юридическое лицо – сторону оспариваемого договора, рассмотрение настоящего спора подсудно арбитражному суду.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Заявляя настоящие исковые требования, ООО «НикаФ» ссылается на аффилированность ООО «Кубснаб» и ООО «ПродуктГрупп».

Вышеизложенные доводы суд отклоняет, поскольку сам по себе наличие у ФИО2 статуса бывшего генерального директора ООО «Кубснаб» не может свидетельствовать о его аффилированности по отношению к ООО «ПродуктГрупп» и не является основанием для признания сделки недействительной, а также отмечает, что указанные доводы не являются правоопределяющими для разрешения настоящего спора. Действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами.

Помимо прочего, истцом заявлен довод о том, что стоимость автомобиля, определенная сторонами в договоре купли-продажи от 28.12.2016 в размере 400 000 руб., явно занижена.

В обоснование указанного довода, ООО «НикаФ» ссылается на отчет об оценке, проведенный в рамках дела №АЗ2-44175/2014, согласно которому стоимость автомобиля на 19.12.2013 составляла 1 722 000,00 руб. и с учетом нормативного износа не может стоить менее 1 200 000,00 руб.

Вышеизложенный довод истца подлежит судом отклонению, как необоснованный, поскольку ООО «НикаФ в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, не доказано, что на момент заключения спорного договора купли-продажи в 2016 году, спустя три года с момента проведения оценки, стоимость такого автомобиля не могла составлять 400 000 руб., с учетом эксплуатации и износа транспортного средства.

В качестве основания для признания недействительным договора купли-продажи истец указывает на притворность данной сделки, которая в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ относится к категории ничтожных сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на истце лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи доли), а на совершение иной прикрываемой сделки. Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив намерение сторон, представленные доказательства фактического исполнения обязательств по возмездной передаче ООО «Кубснаб» транспортного средства, суд признал, что истец не доказал, что воля сторон по договору купли-продажи от 28.12.2016 была направлена на приобретение автомобиля по заниженной цене, а также на возникновение вытекающих из них правовых последствий, а также что эта сделка прикрывала иную волю ее участников, в частности вывод активов ООО «ПродуктГрупп».

По смыслу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой в момент ее заключения.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для самостоятельного отказа в иске.

В рассматриваемом случае ООО «НикаФ» не является стороной оспариваемого договора, следовательно, истец может являться заинтересованным лицом при оспаривании указанной сделки, если на момент ее заключения нарушались его законные права и интересы.

Таким образом, истец при предъявлении настоящего иска должен доказать то, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, и какие неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка.

Однако из содержания искового заявления не усматривается, каким образом признание недействительным договора, стороной которого истец не является, восстановит его нарушенное право.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

То есть реституция возможна лишь в отношении сторон сделки. Истец же в исковом заявлении просит суд применить последствия недействительности сделки в виде передачи спорного автомобиля или его стоимости не продавцу по сделке, а истцу, что не основано на законе.

Таким образом, истец нарушение своих прав оспариваемой сделкой не доказал и не подтвердил то, каким образом в случае возможного удовлетворения требований о признании договора недействительной сделкой будут восстановлены его нарушенные права.

На основании изложенного, приведенные и другие собранные по делу доказательства своей совокупности достаточны для вывода о необоснованности заявленных требований.

При разрешении вопроса о распределении судебных расходов суд руководствуется ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, с учетом отсутствия оснований для удовлетворения исковых требований, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь гл. 20 АПК РФ,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НикаФ» (ИНН <***> ОГРН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья А.В.Николаев