Решение от 23 октября 2023 г. по делу № А40-81405/2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


г. Москва Дело № А40-81405/23-5-652

23.10.2023 г.

Резолютивная часть решения оглашена 06.09.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 23.10.2023 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Киселевой Е.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Мератрон» (111402, <...>, комната 5, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 01.09.2011, ИНН: <***>)

к ответчику: Акционерное общество «Атомэнергомонтаж» (141002, Московская область, Мытищи г., Шараповская <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 02.07.2009, ИНН: <***>)

третье лицо: Федеральное государственное унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление по специальным объектам» (676470, Амурская область, Циолковский город, дом тер военный городок №10, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 05.01.2003, ИНН: <***>)

о взыскании долга по Лицензионному договору № Л4/18 от 16 июля 2018 года в редакции дополнительных соглашений, в размере 26 895 873 руб. 15 коп.

при участии: согласно протоколу;



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Мератрон» обратилось в арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу «Атомэнергомонтаж» о взыскании по лицензионному договору № Л4/18 от 16.07.2018 в редакции дополнительных соглашений, основного долга в размере 26 895 873 руб. 15 коп.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного заседания извещен должным образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ, судебное заседание проводится в отсутствие стороны в порядке ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2022 (резолютивная часть) по делу № А40-2095/22-129-5 Б ООО «Мератрон» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Как усматривается из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Мератрон» (далее – истец) и Акционерным обществом «Атомэнергомонтаж» (далее – ответчик) заключен лицензионный договор № Л4/18 от 16.07.2018 (далее - договор) на оснащение программным комплексом для обеспечения работы систем ТСО 3 дома Министерства обороны Российской Федерации: «Строительство 10 корпуса (10/1 и 10/2) 3 дома Министерства обороны Российской Федерации по адресу: <...>» и выполнения требований государственного контракта, заключенного между ответчиком и головным исполнителем, ФГУП «ГВСУ по специальным объектам», №1806-17-СМР (СУБ).

В соответствии с договором и дополнительными соглашениями к нему истец обязался оказать за согласованную сумму и в оговоренные сроки следующие услуги: осуществить поставку лицензий на программное обеспечение «Gemonid», в соответствии с приложением №1 к настоящему договору на сумму 69 888 996 руб. 45 коп. без НДС; выполнить работы по наладке поставленного программного обеспечения в рамках проведения пуско-наладочных работ систем СКУД (контроля и управления доступом) и СОТС (охранно-тревожной сигнализации) в соответствии с дополнительным соглашением к договору (далее ДС № 2) № 2 от 20.05.2019 на сумму 63 325 002 руб. 24 коп. без НДС.

Общая стоимость работ, выполняемых истцом составила по условиям договора 133 213 998 руб. 69 коп.

Ответчик обязался предоставить подготовленный для проведения работ объект, обеспечить выполнение организационно-технических мероприятий на объекте, предоставить необходимую проектную документацию и оплатить работы, выполненные истцом (п.п. 5,6 ДС № 2 к договору).

Работы должны выполняться в сроки, оговоренные в договоре и дополнительных соглашениях к нему, по мере готовности систем к проведению пуско-наладочных работ, поэтапно (п. 4 ДС № 2 к договору).

По условиям договора и дополнительных соглашений к нему оплата должна осуществляться в течение 35 банковских дней с момента подписания актов о выполнении работ (п.3 ДС № 2 к договору).

Сроки рассмотрения предоставляемых актов по договору и дополнительным соглашениям к нему составляют 10 рабочих дней. В случае отказа от приемки выполненных работ ответчик (заказчик по договору) обязан направить истцу (исполнитель по договору) мотивированный отказ. При непредоставлении такого отказа в течение 10 рабочих дней работы считаются принятыми (п.8 ДС № 2 к договору).

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что несмотря на неоднократные нарушения оплаты выполненных работ ответчиком и уведомления истцом о возможном расторжении договора и обращении в судебные инстанции, истец выполнил объем работ, зафиксированный в актах, предоставленных ответчику, которые подразделяются на две категории: категория А - выполненные истцом и принятые ответчиком и головным Исполнителем ФГУП «ГВСУ по специальным объектам»: акт приемки-передачи лицензий программного обеспечения «Gemonid» от 05.12.2018 на сумму 64 280 000 руб. 00 ко. без НДС; акт приемки-сдачи работ (промежуточный) по ДС № 2 к договору от 26.03.2020 на сумму 35 759 916 руб. 54 коп. без НДС; акт приемки-сдачи работ (промежуточный КС 2) по ДС № 2 к договору от 27.01.2021 на сумму 2 951 465 руб. 59 коп. без НДС.

Всего на сумму 102 991 382 руб. 13 коп., без учета НДС.

Категория Б - выполненные истцом, принятые ФГУП «ГВСУ по специальным объектам» и не подписанные ответчиком: акт окончательный о приемке выполненных работ КС2, КС3 от 17.12.2018 на сумму 64 706 669 руб. 25 коп. без НДС; акт окончательный о приемке выполненных работ КС2, КС3 от 26.03.2020 на сумму 81 175 963 руб. 18 коп. без НДС (включая суммы, принятые по промежуточному акту за данный период); акт окончательный о приемке выполненных работ КС2, КС 3 от 27.01.2021 на сумму 2 951 465 руб. 59 коп. без НДС, а также акты о приемке истцом генподрядных услуг, оказанных ответчиком за периоды выполнения работ.

Всего выполнено работ и предъявлены отчетные документы на сумму 148 834 098 руб. 02 коп. без НДС.

Оплачены генподрядные услуги на сумму 2 000 000 руб. 00 коп.

Данные акты были составлены истцом и переданы ответчику письмом № 01/07/22 от 04.07.2022, в связи с расторжением государственного контракта между ответчиком и головным исполнителем, а также требованиями п. 8.2 договора, п. 7.2.2. ДС № 2 к договору, письма ответчика № 5-02/аэм от 11.02.2022, ст. 753, 782 ГК РФ.

С учетом стоимости содержания генподрядчика (10% головной исполнитель и 5 % ответчик, акт сверки расчетов за период 16.07.2018 по 30.06.2022, а также акты приемки оказания генподрядных услуг в приложении к исковому заявлению) в размере 22 325 114 руб. 71 коп., а также с учетом возврата затрат на содержание генподрядчика сверх актов о приемке генподрядных услуг в размере 2 000 000 руб. 00 коп. без НДС, истец должен был получить сумму в размере 150 834 098 руб. 02 коп. без НДС.

Ответчиком произведены оплаты по договору на сумму 101 613 110 руб. 16 коп. без НДС.

Истец утверждает, что задолженность ответчика перед истцом по оплате выполненных работ составляет 26 895 873 руб. 15 коп. без НДС.

Ответчик, письмом №07-10/аэм от 07.07.2022 отказался принять окончательные документы к рассмотрению, не приложив при этом к отказу никаких обосновывающих документов, исказив в отказе факты выполнения работ, размера их оплаты, наличия уже подписанных и предоставленных ему документов и затребовал выделение стоимости затрат на содержание генподрядчика.

Истец, письмом № 02/07/22 от 13.07.2022, направленным ответчику Почтой России, а также электронной почтой в адрес ответчика, во исполнение его требований по предоставлению отчетной документации о выполнении работ (письмо № 5-02/аэм от 11.02.2022, переданного истцу электронной почтой), а также с учетом замечаний и возражений ответчика в письме № 07-10/аэм от 07.07.2022 повторил предыдущие и направил дополнительные документы с расшифровкой затрат на содержание генподрядчика, актом сверки расчетов а также действующими, но не указанными в возражении, между сторонами документами, на которые ответа от ответчика не последовало, что, в соответствии с п. 8 дополнительного соглашения № 2 к договору, означает приемку работ, представленных в письме и прилагаемых документах, по истечении 10 дневного срока с момента их предоставления.

Непродление договора, сверх срока, указанного в дополнительном соглашении № 5 к договору, не означает прекращение выполнения обязательств сторонами в соответствии с п. 4.2 дополнительного соглашения № 2 к договору.

Сумма неустойки не определена условиями договора, в связи с чем она определяется в соответствии с действующим законом.

Просрочка оплаты работ составляет с 25.07.2022 по 31.03.2023.

Сумма задолженности ответчика перед истцом составляет 26 895 873 руб. 15 коп. без НДС.

На основании вышеизложенного истец просит о взыскании с ответчика по лицензионному договору № Л4/18 от 16.07.2018 в редакции дополнительных соглашений, основного долга в размере 26 895 873 руб. 15 коп.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Материалами дела подтверждается факт оказания услуг в полном объеме в соответствии с условиями договора. Доказательств иного ответчиком в материалы дела не представлено.

Документов, свидетельствующих о ненадлежащем оказании услуг истцом, не имеется.

В связи с изложенным, наличие у ответчика задолженности подтверждено материалами дела.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о погашении образовавшейся задолженности, в то время как в соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 131 АПК РФ ответчик обязан был направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении.

Отзыв на исковое заявление ответчиком не представлен, равно как и не представлены какие-либо возражения и доказательства в опровержение доводов иска.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 309, 310, 330, 779, 781 ГК РФ, ст.ст. 65, 71, 110, 167 – 170, 176 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Взыскать с Акционерного общества «Атомэнергомонтаж» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Мератрон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) долг 26 895 873 (двадцать шесть миллионов восемьсот девяносто пять тысяч восемьсот семьдесят три) руб. 15 коп.

Взыскать с Акционерного общества «Атомэнергомонтаж» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 157 479 (сто пятьдесят семь тысяч четыреста семьдесят девять) руб. 00 коп. госпошлины.


Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


Судья Киселева Е.Н.