Решение от 23 августа 2020 г. по делу № А29-3376/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: i№fo@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-3376/2020
23 августа 2020 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2020 года, полный текст решения изготовлен 23 августа 2020 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Бебякиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потаповой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании 10.08.2020 и 14.08.2020 дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Север Строй Инвест»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Востым»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

с участием третьего лица - ФИО2,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей:

от истца - ФИО3 – по доверенности (до и после перерыва),

от ответчика – ФИО4 – по доверенности (после перерыва),

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1 истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с требованием признать договор купли-продажи от 01.04.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Север Строй Инвест» (далее – ООО «Север Строй Инвест», ответчик-1) и обществом с ограниченной ответственностью «Востым» (далее – ООО «Востым», ответчик-2), недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Север Строй Инвест» возвратить ООО «Востым» транспортное средство марки ГАЗ 27057, год выпуска 2013, идентификационный номер (VIN): <***>, государственный регистрационный знак <***> обязания ООО «Востым» перечислить в пользу ООО «Север Строй Инвест» денежные средства в сумме 450 000 рублей.

Исковые требования основаны на нормах статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы совершением ООО «Север Строй Инвест» оспариваемой сделки с заинтересованностью, которая одновременно является для общества крупной сделкой, в отсутствие необходимого предварительного одобрения со стороны общего собрания участников. По мнению истца, о наличии явного ущерба для общества свидетельствует тот факт, что стоимость имущества по условиям договора составила 450 000 рублей, что выше стоимости, установленной оценщиком – 298 600 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 – соучредитель ООО «Север Строй Инвест» (далее – ФИО2, третье лицо).

ООО «Востым» в отзыве на иск от 12.05.2020 исх. № 159 просит отказать истцу в заявленных требованиях; полагает, что отсутствие надлежащего решения об одобрении сделки не является достаточным основанием для признания ее недействительной; истцом не доказано, что заключение сделки повлекло неблагоприятные последствия для ООО «Север Строй Инвест».

ООО «Север Строй Инвест» в отзыве на иск от 04.08.2020 указывает на отсутствие совокупности условий для признания сделки недействительной; кроме того, ссылается на факт расторжения брака между участником ООО «Север Строй Инвест» ФИО2 и директором ООО «Востым» ФИО5, а также на то, что сделка для общества крупной не является.

Третье лицо отзыва на иск не представило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица.

Как следует из материалов дела, ООО «Север Строй Инвест» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.12.2011.

Участниками общества являются ФИО2 и ФИО1

С 07.12.2018 генеральным директором ООО «Север Строй Инвест» является ФИО6.

01.04.2019 между ООО «Востым» (продавец) и ООО «Север Строй Инвест» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя по акту приема-передачи, а покупатель принять и оплатить транспортное средство: марка, модель – ГАЗ-27057, наименование – грузовой фургон цельнометаллический (7 мест), идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска – 2013, государственный номерной знак – <***>.

В соответствии с пунктом 2.1. договора стоимость транспортного средства составляет 450 000 рублей.

Имущество передано по акту приема-передачи от 01.04.2019.

ФИО1, как участник ООО «Север Строй Инвест», полагая, что договор от 01.04.2019 заключен с нарушением требований действующего законодательства о порядке совершения сделок, поскольку второй участник ООО «Север Строй Инвест» ФИО2 и директор ООО «Востым» ФИО5 являются супругами, сделка является крупной, обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы иска и отзывов на него, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки (пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка также подлежит предварительному одобрению и при совершении без одобрения может быть оспорена (пункты 3, 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

По пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно пункту 6 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

При этом, как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации, устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Отклоняя доводы истца о совершении спорной сделки с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, суд принимает во внимание, что с учетом расторжения брака ФИО2 и ФИО5 на дату совершения оспариваемой сделки, отсутствовали формальные признаки заинтересованности в совершении сделки, обстоятельства фактических брачных отношений между указанными лицами, ведения ими совместного хозяйства и бюджета в рамках настоящего спора не доказано.

Представленные истцом в обоснование заинтересованности письменные пояснения работников ООО «Север Строй Инвест» и ООО «Ухтажилфонд» суд не принимает в качестве надлежащего доказательства, поскольку данные лица не были привлечены к участию в деле в качестве свидетелей.

При рассмотрении спора суд оценил сделку на критерий крупности. Так, согласно данным бухгалтерского баланса на 31.12.2018, предшествующего совершению сделки, активы ООО «Север Строй Инвест» составляли 35 918 000 рублей, 25% балансовой стоимости активов общества составляет 8 979 500 рублей.

Таким образом, договор купли-продажи на сумму 450 000 рублей не превышает 25% балансовой стоимости активов ООО «Север Строй Инвест».

Соответственно спорный договор не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, совершение сделки не привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ), напротив приобретенное транспортное средство может использоваться в коммерческой деятельности ООО «Север Строй Инвест», поскольку основной вид деятельности общества – перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами.

С учетом изложенного, исковое заявление не подлежит удовлетворению по заявленным предмету и основаниям.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.А. Бебякина