Решение от 21 февраля 2023 г. по делу № А60-41528/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-41528/2021
21 февраля 2023 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Беловой Ю.Ю., рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "БЫТКОМПЛЕКС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника ФИО1 к Кризскому Александру Геннадьевичу о признании сделки недействительной, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 12.10.2021;

от ответчика: Кризский А.Г. лично, паспорт;

от третьего лица: ФИО3, представитель по доверенности от 13.10.2020, диплом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "БЫТКОМПЛЕКС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Кризскому Александру Геннадьевичу о признании недействительным договора об оказании юридических услуг №б/н от 01.01.2020, заключенного ООО "БЫТКОМПЛЕКС" (ИНН <***>) и Кризским А. Г., применении последствий недействительности сделки в виде обязания Кризского А. Г. в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью "БЫТКОМПЛЕКС" (ИНН <***>) все полученные денежные средства в рамках договора об оказании юридических услуг №б/н от 01.01.2020 в размере 1 020 000 руб. 00 коп.

От ответчика 09.11.2021 поступил отзыв на иск, ответчик просил в иске отказать. Ответчик также заявил о пропуске срока исковой давности. Заявление приобщено судом к материалам дела. От ФИО4 13.12.2021 поступил отзыв на иск.

Ответчик утверждал, что договор на оказание юридических услуг от 01.01.2021 между адвокатом Кризским А.Г. и ООО "БЫТКОМПЛЕКС" не заключался, был пролонгирован договор от 01.01.2020, в 2020 году оплаты производились безналичными платежами в адрес адвокатской конторы №3 СОКА.

В судебном заседании 17.01.2022 суд рассмотрел и удовлетворил ходатайство ФИО4 о приобщении дополнительных доказательств копий документов, подтверждающих оплату услуг, оказанных по договору от 01.01.2020 в 2021 году.

От истца 17.02.2022 поступило ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2022 производство по делу №А60-41528/2021 приостановлено до получения результатов назначенной по делу судебной экспертизы, проведение которой поручено эксперту ФИО5, сотруднику ЗАО «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятия» (ИНН <***>).

В материалы дела поступило заключение эксперта №61 от 29.04.2022.

Определением от 29.06.2022 производство по делу возобновлено.

В судебное заседание вызвана эксперт ФИО5 В судебном заседании 02.11.2022 произведен допрос эксперта ФИО5

От ФИО4 02.12.2022 поступило ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, впоследствии от указанного ходатайство третье лицо отказалось.

От ответчика 05.12.2022 поступило ходатайство о приобщении доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. В судебном заседании 07.12.2022 суд приобщил к материалам дела письменные пояснения ответчика.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил:

1. Признать недействительным договор об оказании юридических услуг №б/н от 01.01.2020, заключенный ООО "БЫТКОМПЛЕКС" (ИНН <***>) и Кризским А. Г. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Кризского А. Г. в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью "БЫТКОМПЛЕКС" (ИНН <***>) все полученные денежные средства в рамках договора об оказании юридических услуг №б/н от 01.01.2020.

2. Взыскать с Кризского А.Г. в пользу ФИО1 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 118 руб. 00 коп. почтовых расходов.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

От ответчика 19.12.2022 поступило ходатайство о приобщении доказательств. От третьего лица ФИО4 23.12.2022 поступило ходатайство о приобщении доказательств. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены.

От третьего лица ФИО4 23.01.2023 поступила обобщенная правовая позиция по делу.

В судебном заседании 23.01.2023 суд принял уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, истец просил:

1. Признать недействительным договор об оказании юридических услуг №б/н от 01.01.2020, заключенный ООО "БЫТКОМПЛЕКС" (ИНН <***>) и Кризским А. Г.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кризского А. Г. в пользу истца денежных средств в сумме 1 378 000 руб. 00 коп.

2. Взыскать с Кризского А.Г. в пользу ФИО1 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 118 руб. 00 коп. почтовых расходов.

От истца 14.02.2023 поступили возражения по делу.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "БЫТКОМПЛЕКС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.09.2002, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Участниками общества являются истец ФИО1 (доля в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.) и ФИО4 (доля в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.).

Как пояснил истец, 20.09.2019 генеральный директор общества ФИО6 скончалась, новый генеральный директор общества участниками не был избран. Сведения о том, что генеральным директором общества является ФИО6, являются недостоверными, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Истец указал, что с 20.09.2019 ФИО4 осуществляет единоличное управление финансово-хозяйственной деятельностью общества, ссылаясь на приказ №6 от 01.04.2014 о принятии ФИО4 на работу в общество на должность заместителя генерального директора, а также выданную обществом на её имя доверенность от 18.07.2017. Факт того, что ответчик ФИО4 единолично управляет финансово-хозяйственной деятельностью общества, установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-8486/2020 от 21.12.2020.

Истец пояснил, что, будучи отстраненным от управления обществом, в связи с необходимостью получения достоверной и полной информации о деятельности общества 11.12.2019, направил в адрес общества и заместителя генерального директора ФИО4 требование №04.12.19/01 от 04.12.2019 о предоставлении участнику общества надлежащим образом заверенных копий документов общества, что подтверждается почтовыми квитанциями.

Указанное выше требование участника №04.12.19/01 от 04.12.2019 о предоставлении заверенных копий документов было получено обществом и зам. генерального директора ФИО4 13.12.2019.

В связи с длительным неисполнением обществом и ФИО4 обязанности по предоставлению истцу заверенных копий документов, истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу.

В рамках рассмотрения арбитражным судом спора по делу №А60-8486/2020 общество в лице ФИО4 передало истцу договор об оказании юридических услуг №б/н от 01.01.2020, заключенный обществом в лице зам. директора ФИО4 и адвокатом Кризским Александром Геннадьевичем.

Истец полагает, что договор не содержит конкретный перечень услуг, которые ответчик обязан ежемесячно оказывать обществу, а также стоимости оказываемых услуг. Согласно п.4.1. договора размер вознаграждения адвоката Кризского А.Г. составляет 85 000 руб. в месяц.

Факт ежемесячного перечисления обществом в адрес ответчика денежных средств в размере 85 000 руб. 00 коп. подтверждается справкой ПАО «СКБ Банк» о перечислении обществом денежных средств за период с 21.09.2019 по 07.07.2020.

В связи с тем, что общество и ФИО4 не исполнили обязанность передать истцу по его требованию заверенные копии документов, суд удовлетворил исковые требования истца по делу №А60-8486/2020, обязав ФИО4 и Общества передать истцу, в том числе все акты приема-передачи оказанных услуг (выполненных работ) по договору об оказании юридических услуг от 01.01.2018, заключенному ООО "БЫТКОМПЛЕКС" с адвокатом Кризским Александром Геннадьевичем, за исключением актов от 31.12.2018, 30.09.2019, 31.10.2019, и все иные акты приема-передачи оказанных услуг (выполненных работ) по договорам об оказании юридических услуг, заключенным ООО "БЫТКОМПЛЕКС" с адвокатом Кризским Александром Геннадьевичем, за исключением актов от 28.02.2017, 31.03.2017, 30.04.2017, 31.05.2017, 30.06.2017, 30.09.2017 к договору оказания юр. услуг от 01.01.2017.

Истец указал, что спорный договор совершен от имени истца заместителем генерального директором ФИО4 Второй стороной договора является адвокат Кризский А.Г., который на дату заключения договора (а также на дату предъявления иска) являлся супругом ФИО4

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность в том числе участника общества, имеющего двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Заинтересованным является лицо, если оно владеет двадцатью и более процентами долей юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимает должности в органах управления такого юридического лица.

Истец полагает, что, поскольку на момент заключения оспариваемого договора ФИО4 являлась владельцем 50% доли в уставном капитале общества, а также фактически осуществляла единолично управление финансово-хозяйственной деятельностью общества, а второй стороной договора являлся Кризский А.Г., являющийся супругом ФИО4, соответственно, спорный договор представляет собой сделку, в совершении которых имелась заинтересованность ФИО4

Согласно п. 3 ст. 45 ФЗ Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки, соответственно, оспариваемый Договор должен был быть одобрен участником ФИО1, не заинтересованной в заключении оспариваемого договора.

Между тем, по мнению истца, договор, в заключении которого имеется заинтересованность, был заключен без одобрения компетентного органа, то есть в нарушение порядка, установленного законом. Последующего одобрения оспариваемого договора компетентным органом не имелось.

По утверждению истца, заключение и исполнение ФИО4 оспариваемого договора причинило ущерб обществу. О наличии явного ущерба свидетельствует заключение договора на заведомо и значительно невыгодных условиях для истца, поскольку предоставление, полученное по договору, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу истца.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Так, с учетом представленных в материалы дела доказательств, суд полагает, что сделка по заключению договора на оказание юридических услуг фактически была совершена сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности. Необходимость юридического сопровождения деятельности ООО "БЫТКОМПЛЕКС" имелась, соответственно, не требовалось какого – либо корпоративного одобрения совершения сделки со стороны участников общества.

Убыточность сделки (ущерб) истцом не доказана, поскольку в материалы дела не представлено достаточных доказательств того, что установленная сторонами договора стоимость юридических услуг (85 000 руб. 00 коп. в месяц) является не рыночной.

Заключение судебной экспертизы ЗАО «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятия» № 61 от 29.04.2022 с учетом пояснений эксперта ФИО5, данных в судебном заседании, таким доказательством не является (ст. 71 АПК РФ). Согласно ответам эксперта в заключении средняя стоимость услуг принята им как минимальная стоимость услуг; в заключении указан диапазон абонентского обслуживания от 7 000 до 100 000 руб., фактически экспертом было рассчитано среднее арифметическое значение из представленных ответов без анализа того, что входит в абонентское обслуживание за указанную адвокатом сумму. Кроме того, при выведении стоимости абонентского обслуживания экспертом не было учтено, какой объем работ и какие юридические услуги включены в объекты-аналоги, включено ли в судебное сопровождение и иные услуги, оказываемые адвокатом Кризским А.Г. Также эксперт подтвердила, что часть услуг, оказанных адвокатом Кризским А.Г. (анализ экспертных организаций, подача/получение юридических документов, проверка информации в ЕГРЮЛ, распечатка-прошивка документов, иная текущая деятельность) в расчет не была включена.

Также ответчиком в ходе судебного разбирательства сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Пунктом 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Ответчик представил суду протокол нотариального осмотра доказательств от 28.10.2021 в виде электронной переписки ответчика с процессуальным истцом ФИО1, а именно электронное письмо от 06.08.2020 о направлении по запросу ФИО1 копии оспариваемого договора от 01.10.2020. Соответственно, срок исковой давности следует исчислять с 06.08.2020, тем самым, на дату обращения истца в суд - 17.08.2021, специальный срок исковой давности истек.

В соответствии с ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».





Судья Н.В. Соболева