Решение от 15 декабря 2022 г. по делу № А65-18403/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань Дело №А65-18403/2022


Дата принятия решения – 15 декабря 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 08 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Ансар», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Трейдинтергрупп», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Ньюпорт», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании недействительными договора №001 инвестирования строительства производственного корпуса от 16 августа 2016 года, акта приема-передачи от 15 июля 2021 года, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Ансар» и обществом с ограниченной ответственностью «Ньюпорт», применении последствий недействительности сделок в виде возврата помещения №1001 по адресу: <...> здание 105, с кадастровым номером 16:52:090206:1290 в собственность общества с ограниченной ответственностью «Ансар»,

с участием:

истца общества с ограниченной ответственностью «Ансар» – не явился, извещен,

представителя истца общества с ограниченной ответственностью «Трейдинтергрупп» – представитель ФИО1, по доверенности от 08 июля 2022 года,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Ньюпорт» – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО2 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Управления Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Трейдинтергрупп», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ансар», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Ньюпорт», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – ответчики), о признании недействительными договора №001 инвестирования строительства производственного корпуса от 16 августа 2016 года, акта приема-передачи от 15 июля 2021 года, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Ансар» и обществом с ограниченной ответственностью «Ньюпорт», применении последствий недействительности сделок в виде возврата помещения №1001 по адресу: <...> здание 105, с кадастровым номером 16:52:090206:1290 в собственность общества с ограниченной ответственностью «Ансар».

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО2, Управление Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

В соответствии с пунктом 32 Постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации, надлежащим истцом по делу является общество с ограниченной ответственностью «Ансар», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Трейдинтергрупп», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), и рассматривается дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Ансар», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Трейдинтергрупп», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Ньюпорт», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании недействительными договора №001 инвестирования строительства производственного корпуса от 16 августа 2016 года, акта приема-передачи от 15 июля 2021 года, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Ансар» и обществом с ограниченной ответственностью «Ньюпорт», применении последствий недействительности сделок в виде возврата помещения №1001 по адресу: <...> здание 105, с кадастровым номером 16:52:090206:1290 в собственность общества с ограниченной ответственностью «Ансар»,

Общество с ограниченной ответственностью «Ансар», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), исключено из числа ответчиков.

В судебном заседании 20 октября 2022 года представитель истца общества с ограниченной ответственностью «Трейдинтергрупп» огласил заявления о фальсификации доказательств – договора №001 инвестирования строительства производственного корпуса от 16 августа 2016 года, дополнительного соглашения №1 от 25 сентября 2016 года к указанному договору, актов зачета взаимных требований №1 от 29 января 2021 года на сумму 1 572 980 рублей 97 копеек, №1 от 28 декабря 2020 года на сумму 2 659 772 рубля 30 копеек.

В судебном заседании судом обозрены оригиналы договора инвестирования №001 от 16 августа 2016 года, заключенного между ООО «Ансар» и ООО «Ньюпорт», акт приема-передачи к указанному договору от 15 июля 2021 года, представленные Управлением Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Судом приняты к рассмотрению заявления о фальсификации доказательств.

Определением от 25.10.2022 года из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан истребованы оригиналы договора инвестирования №001 от 16.08.2016 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ансар», г.Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>), и обществом с ограниченной ответственностью «Ньюпорт», г.Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), дополнительное соглашение №1 от 25.09.2016 г., акт приема-передачи от 15.07.2021 г к указанному договору.

Представитель ответчика и ФИО2 в судебное заседание более не явились.

В судебное заседание 16 ноября 2022 года ответчиком обществом с ограниченной ответственностью «Ньюпорт» представлено дополнение к отзыву на исковое заявление, в котором просит исключить из числа доказательств договор инвестирования №001 от 16 августа 2016 года, заключенный между ООО «Ансар» и ООО «Ньюпорт», дополнительное соглашение №1 от 25 сентября 2016 года, акт приема-передачи от 15 июля 2021 года.

Представитель истца не возражал против удовлетворения ходатайства ответчика об исключении из числа доказательств перечисленных документов.

Судом из числа доказательств исключены договор инвестирования №001 от 16 августа 2016 года, заключенный между ООО «Ансар» и ООО «Ньюпорт», дополнительное соглашение №1 от 25 сентября 2016 года, акт приема-передачи от 15 июля 2021 года.

В судебное заседание истец общество с ограниченной ответственностью «Ансар» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель истца общества с ограниченной ответственностью «Трейдинтергрупп» исковые требования поддержал. Возражал против заявления ответчика о пропуске срока исковой давности.

В судебное заседание ответчик общество с ограниченной ответственностью «Ньюпорт» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, и ссылается на то, что на момент заключения сделки не требовалось одобрения крупной сделки и согласия на совершение сделки, так как сделка заключалась в 2016 году, когда единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Ансар» был ФИО2, то не требовалось одобрение крупной сделки, а также согласия на совершение сделки с заинтересованностью. В действиях ФИО2 нет никакого злоупотребления правом. Задолго до вступления истца в состав общества с ограниченной ответственностью «Ансар» в качестве участника, заключил инвестиционную сделку. Истец необоснованно указывает, что спорное помещение было построено только за счет средств общества с ограниченной ответственностью «Еврокар», так как задолго до того, как истец стал участником общества с ограниченной ответственностью «Ансар», ФИО2 была проделана огромная работа, в том числе, за счет общества с ограниченной ответственностью «Ньюпорт». Большая часть работ по строительству уже была проведена до вступления истца в общество с ограниченной ответственностью «Ансар». Заявил о пропуске срока исковой давности, так как срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ, и составляет один год.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО2 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Управления Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца, ответчика, третьих лиц.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

04 мая 2012 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Ансар», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Генеральным директором указанного общества является ФИО2.

Участниками указанного общества являются ФИО2, размер доли 50%, общество с ограниченной ответственностью «Трейдинтергрупп», размер доли 50%.

20 апреля 2016 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Ньюпорт», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), генеральным директором и единственным участником которого является ФИО2.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Ансар» (застройщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Ньюпорт» (инвестор) заключен договор №001 инвестирования строительства производственного корпуса от 16 августа 2016 года, предметом которого является совместное строительство части производственного корпуса (1 очередь), 1, 2-этажного на земельном участке площадью 4332 кв.м. с кадастровым номером 16:52:090206:447, расположенного по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, Промзона, на пересечении улиц Механическая и Техническая (объект). Инвестор принимает участие в строительстве в части инвестирования путем вложения денежных средств, с целью получения результата осуществленных капитальных вложений пропорционально доле вложенных средств (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2 договора объем инвестирования устанавливается в сумме 8 000 000 рублей. Указанная сумма является фиксированной и изменению не подлежит, при условии выплаты в полном объеме в установленные настоящим договором порядок и сроки.

Инвестор произвел внесение указанной в пункте 2.1 договора суммы полностью до подписания настоящего договора. Оплата объекта производится денежными средствами путем перечисления на расчетный счет застройщика (том 2 листы дела 15 – 17).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Ансар» (застройщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Ньюпорт» (инвестор) к указанному договору заключено дополнительное соглашение №1 от 25 сентября 2016 года (том 2 лист дела 18).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Ансар» (застройщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Ньюпорт» (инвестор) к договору №001 инвестирования строительства производственного корпуса от 16 августа 2016 года подписан акт от 15 июля 2021 года, по условиям которого застройщик передал, а инвестор принял часть производственного корпуса (нежилое помещение №001) (1 очередь), 1, 2-этажного на земельном участке площадью 4332 кв.м. с кадастровым номером 16:52:090206:447, расположенного по адресу: <...> задние общей площадью 678,6 кв.м. (том 2 лист дела 19).

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2, как участник и директор общества с ограниченной ответственностью «Ансар», совершил сделку в свою личную пользу в нарушение интересов истца как второго участника общества.

Отчуждение произведено без ведома и согласия истца. Истец считает сделки по отчуждению основного актива недействительными как сделки с заинтересованностью, совершенные без необходимого одобрения, и как совершенные со злоупотреблением правом.

Истец вошел в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Ансар» с целью реализации инвестиционного проекта - строительства производственного здания по адресу: г. Набережные Челны, Промзона, на пересечении улиц Металлургическая и Техническая на земельном участке площадью 4332 кв.м. с кадастровым номером 16:52:090206:447.

Для строительства здания ООО «Еврокар» (аффилированное лицо - истца) предоставило обществу с ограниченной ответственностью «Ансар» займы на общую сумму более 16 000 000 рублей. Займы не возвращены, по ним также планируется обращение с иском в суд.

Строительство здания завершено 01.07.2021 (Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № RU16302000-66-2021 от 01.07.2021 выдано Исполкомом г. Набережные Челны).

Из выписки ЕГРН Истец узнал, что 30.07.2021 зарегистрировано право собственности на 2 помещения в здании:

- нежилое помещение № 1000 площадью 588,6 кв.м. кадастровый номер 16:52:090206:1289.

- нежилое помещение № 1001 площадью 678,6 кв.м. кадастровый номер 16:52:090206:1290.

При этом, на помещение № 1000 зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью «Ансар», а на помещение № 1001 зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью «Ньюпорт».

Основанием регистрации права собственности обществом с ограниченной ответственностью «Ньюпорт» согласно выписке ЕГРН являются:

- Договор №001 инвестирования строительства производственного корпуса от 16.08.2016,

- Акт приема-передачи к договору №001 инвестирования строительства производственного корпуса от 16.08.2016.

Истец узнал об этих документах из выписки ЕГРН, ранее общество с ограниченной ответственностью «Ансар» и ФИО2 не сообщали истцу о наличии данного договора и акта.

ФИО2 безвозмездно изъял в свою личную собственность актив, построенный на средства истца и принадлежавший обществу с ограниченной ответственностью «Ансар», где 50% доли принадлежит истцу.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением о признании недействительными договора №001 инвестирования строительства производственного корпуса от 16 августа 2016 года, акта приема-передачи от 15 июля 2021 года, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Ансар» и обществом с ограниченной ответственностью «Ньюпорт», применении последствий недействительности сделок в виде возврата помещения №1001 по адресу: <...> здание 105, с кадастровым номером 16:52:090206:1290 в собственность общества с ограниченной ответственностью «Ансар».

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно абзацу 4 пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно п.27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзацев четвертого – шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Применение пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено в пункте 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым в данной норме предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По данному основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В соответствии с п.1, 3 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотреблением правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющих вред третьим лицам или создающие условия для наступления вреда.

В силу пункта 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор купли-продажи может быть признан судом недействительным на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае установления факта злоупотребления покупателем права при его заключении.

Как установлено судом, участниками указанного общества являются ФИО2, размер доли 50%, общество с ограниченной ответственностью «Трейдинтергрупп», размер доли 50%.

Участниками указанного общества являются ФИО2, размер доли 50%, общество с ограниченной ответственностью «Трейдинтергрупп», размер доли 50%.

20 апреля 2016 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Ньюпорт», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), генеральным директором и единственным участником которого является ФИО2.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Ансар» (застройщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Ньюпорт» (инвестор) заключен договор №001 инвестирования строительства производственного корпуса от 16 августа 2016 года, предметом которого является совместное строительство части производственного корпуса (1 очередь), 1, 2-этажного на земельном участке площадью 4332 кв.м. с кадастровым номером 16:52:090206:447, расположенного по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, Промзона, на пересечении улиц Механическая и Техническая (объект). Инвестор принимает участие в строительстве в части инвестирования путем вложения денежных средств, с целью получения результата осуществленных капитальных вложений пропорционально доле вложенных средств (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2 договора объем инвестирования устанавливается в сумме 8 000 000 рублей. Указанная сумма является фиксированной и изменению не подлежит, при условии выплаты в полном объеме в установленные настоящим договором порядок и сроки.

Инвестор произвел внесение указанной в пункте 2.1 договора суммы полностью до подписания настоящего договора. Оплата объекта производится денежными средствами путем перечисления на расчетный счет застройщика (том 2 листы дела 15 – 17).

Сделка является сделкой с заинтересованностью. Вместе с тем учитываю дату сделки, необходимость одобрения отсутствовала, поскольку ФИО2 до 2018 года являлся единственным участником ООО «Ансар».

Общество с ограниченной ответственностью «Трейдинтергрупп» вошло в состав участников общества «Ансар» 16.03.2018 года.

Согласно пояснениям представителей истца, последний вошел в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Ансар» с целью реализации инвестиционного проекта - строительства производственного здания по адресу: г. Набережные Челны, Промзона, на пересечении улиц Металлургическая и Техническая на земельном участке площадью 4332 кв.м. с кадастровым номером 16:52:090206:447, поскольку рассчитывал, что построенное здание поступит в собственность ООО «Ансар».

На момент вступления истца в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Ансар» 16.03.2018 строительство здания уже несколько лет было заморожено в степени готовности 12%, что ответчиком не оспорено.

По мнению истца ФИО2 безвозмездно изъял в свою личную собственность актив, построенный на средства истца и принадлежавший обществу с ограниченной ответственностью «Ансар», где 50% доли принадлежит истцу.

На дату вступления в общество бухгалтерская и иная документация общества «Ансар» не содержала информацию о заключенном между обществом с ограниченной ответственностью «Ансар» (застройщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Ньюпорт» (инвестор) договоре №001 инвестирования строительства производственного корпуса от 16 августа 2016 года, обязательств перед ООО «Нюьпорт» в размере 8 000 000 рублей.

Доказательства информирования истца об указанных сведениях, а также их наличие, в материалы дела стороной ответчика, третьим лицом не представлены.

В результате исполнения оспариваемой сделки в собственности общества с ограниченной ответственностью «Ансар» оказалось 43% площади построенного здания. Следовательно, истец как владелец 50% доли общества с ограниченной ответственностью «Ансар» может претендовать на чуть более 20% площади здания, построенного за счет его деньги.

Согласно пункту 2.2. договора инвестор произвел внесение указанной в пункте 2.1 договора суммы полностью до подписания настоящего договора.

Вместе с тем представленные ответчиком доказательства оплаты по спорному договору датированы только с 28.06.2021 года.

При этом, представленные ответчиком доказательства оплаты в качестве назначения платежа «на оплату по договору инвертирования № 001 от 16.08.2016 года» составляют 590 429, 03 рублей.

Относимость иных доказательств к оплате по спорному договору, с учетом возражений истца (том 3 листы дела 19-22), ответчиком не доказана. Письма об изменении назначения платежа, не содержат адресата, номера, даты, что не позволяет определить время их составления по отношению к произведенному платежу.

Кроме того, само по себе направление контрагенту письма об изменении назначения платежа и получение контрагентом указанного письма не может быть расценено в качестве обстоятельств, достаточным образом свидетельствующих об действительности изменения назначений платежей.

Таким образом, обстоятельства оплаты по спорному договору указывают на явный временной разрыв между датой оспариваемого договора 16.08.2016 года, пунктом 2.2. договора указывающего на его оплату на дату составления и фактическими оплатами производимыми в 2021 году.

Истцом заявлено о фальсификации доказательств – договора №001 инвестирования строительства производственного корпуса от 16 августа 2016 года, дополнительного соглашения №1 от 25 сентября 2016 года к указанному договору, актов зачета взаимных требований №1 от 29 января 2021 года на сумму 1 572 980 рублей 97 копеек, №1 от 28 декабря 2020 года на сумму 2 659 772 рубля 30 копеек.

16 ноября 2022 года ответчиком обществом с ограниченной ответственностью «Ньюпорт» представлено дополнение к отзыву на исковое заявление, в котором просит исключить из числа доказательств договор инвестирования №001 от 16 августа 2016 года, заключенный между ООО «Ансар» и ООО «Ньюпорт», дополнительное соглашение №1 от 25 сентября 2016 года, акт приема-передачи от 15 июля 2021 года.

Представитель истца не возражал против удовлетворения ходатайства ответчика об исключении из числа доказательств перечисленных документов.

Судом из числа доказательств исключены договор инвестирования №001 от 16 августа 2016 года, заключенный между ООО «Ансар» и ООО «Ньюпорт», дополнительное соглашение №1 от 25 сентября 2016 года, акт приема-передачи от 15 июля 2021 года.

При указанных обстоятельствах суд считает обоснованными доводы истца о наличии в действиях сторон оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом, указанные лица действовали недобросовестно в лице и в интересах ФИО2, в ущерб интересам второго участника ООО «Ансар» - общества «Трейдинтергрупп» .

Договор №001 инвестирования строительства производственного корпуса от 16 августа 2016 года, и акт приема-передачи от 15 июля 2021 года, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Ансар» и обществом с ограниченной ответственностью «Ньюпорт», являются недействительными (ничтожными) сделками.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности судом отклоняется, поскольку доказательств осведомленности истца о наличии спорного договора, надлежащими доказательствами не подтверждено.

Истец узнал об этих документах из выписки ЕГРН, то есть не ранее 30.07.2021, поскольку общество с ограниченной ответственностью «Ансар» и ФИО2 не сообщали истцу о наличии данного договора и акта. Доказательства обратного суду не представлены.

Срок исковой давности истцом не пропущен.

Указанные обстоятельства являются основанием для удовлетворения исковых требований в части признания недействительными договора №001 инвестирования строительства производственного корпуса от 16 августа 2016 года, акта приема-передачи от 15 июля 2021 года, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Ансар» и обществом с ограниченной ответственностью «Ньюпорт».

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 78 постановления Пленума № 25 разъяснено судам, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Принимая во внимание признание судом оспариваемого договора купли- продажи недвижимого имущества недействительным, восстановление нарушенных прав истца в данном случае, подлежит посредством применения последствий недействительности указанных сделок.

Указанная позиция согласуется с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 52 Постановления от 24.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике, при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», признание судом сделки недействительной и применение последствий недействительности является основанием для внесения записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно статье 17 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются вступившие в законную силу судебные акты.

Не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных названным законом (пункт 2 той же статьи).

Аналогичные нормы предусмотрены пунктом 5 части 2 статьи 14 и пунктом 5 статьи 18 Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости". В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 14 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" основанием для осуществления государственной регистрации прав являются вступившие в законную силу судебные акты.

Учитывая изложенное, настоящее решение после вступления его в законную силу будет являться основанием для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными договор №001 инвестирования строительства производственного корпуса от 16 августа 2016 года, акт приема-передачи от 15 июля 2021 года, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Ансар» и обществом с ограниченной ответственностью «Ньюпорт».

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Ньюпорт», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ансар», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), помещение №1001 по адресу: <...> здание 105, с кадастровым номером 16:52:090206:1290, в течение одного месяца с момента вступления настоящего решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ансар», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ньюпорт», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), 590 429 рублей 03 копейки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ньюпорт», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Трейдинтергрупп», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), 9 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева