Решение от 17 августа 2021 г. по делу № А65-7930/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-7930/2021

Дата принятия решения – 17 августа 2021 года

Дата объявления резолютивной части – 10 августа 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Галеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гильмутдиновой Г.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Набережночелнинский трубный завод", г.Набережные Челны (ОГРН 1161690125739, ИНН 1650333930) к Обществу с ограниченной ответственностью "Широн Рус", г.Тольятти (ОГРН 1136324008116, ИНН 632117127304), при участии третьего лица – Общества с ограниченной ответственностью «Восток-Лизинг», г. Альметьевск (ОГРН 1041608018429, ИНН 1644031715) о взыскании 5 103 000 руб. задолженности,

с участием:

от истца – ФИО1, представитель по доверенности от 18.01.2021 г.;

от ответчика - ФИО2, представитель по доверенности от 25.01.2021 г.;

от третьего лица – ФИО3, представитель по доверенности от 12.11.2020 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Набережночелнинский трубный завод", г.Набережные Челны (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Широн Рус", г.Тольятти (далее - ответчик) о взыскании 5 103 000 руб. задолженности.

Определением суда от 28.04.2021г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Восток-Лизинг», г. Альметьевск (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Истец в предварительном судебном заседании требования поддержал, дал пояснения.

Ответчик в предварительном судебном заседании высказал возражения по мотивам указанным в письменном возражении, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии переписки сторон, которое удовлетворенно судом.

Ответчик в предварительном судебном заседании заявил ходатайство о вызове свидетелей ФИО4 и ФИО5 – работников ответчика, которые могут дать пояснения по поводу обстоятельств заключения спорного договора.

Истец высказался против вызова свидетелей.

Определением суда от 17.06.2021г. в удовлетворении ходатайства о вызове в качестве свидетелей ФИО4 и ФИО5 отказано.

Третье лицо в предварительном судебном заседании исковые требования поддержало, представило письменные пояснения.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, представил письменные возражения на отзыв ответчика.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, представил возражения на отзыв истца, доводы о зачете на сумму убытков в размере 4 085 145 руб. 60 коп. считает правомерными.

На вопрос суда о том, передана ли установка индукционная нагрева истцу, представитель ответчика ответил отрицательно, указал на то, что истец товар не забирает.

Третье лицо просило удовлетворить исковые требования, дало пояснения.

Исследовав материалы дела, суд находит правовые основания для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 16.01.2019г. между третьим лицом (лизингодатель) и ООО «Татпром-Холдинг» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) №0009-Л-19-МСН, по условиям которого лизингодатель, на условиях отдельно заключаемых договор купли-продажи приобретает в свою собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставляет лизингополучателю это имущество за плату во временное владении и пользование с последующим выкупом в порядке и на условиях, установленных договором.

16.01.2019г. между ООО «КСМ-Поволжье» (продавец), ООО «Восток-Лизинг» (покупатель) и ООО «Татпром-Холдинг» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи №0009-К-19-МСН-1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, лизингополучатель обязался принять имущество в количестве. Комплектации и по стоимости, указанным в спецификации, которая является приложением №1 и неотъемлемой частью договора, а покупатель обязался оплатить товар на условиях договора.

В соответствии со спецификацией к договору купли-продажи продавец обязался поставить «установку для варки центраторов» в количестве 1 единицы.

Согласно п.2.1 договора стороны пришли к соглашению, что стоимость товара составляет 17 010 000 руб., в т.ч. НДС 20%.

Указанная в п.2.1 договора стоимость товара является окончательной и изменению не подлежит.

В соответствии с п.2.3 договора Оплата Товара, указанного в п.1.1. Договора, производится Покупателем в рублях РФ на расчетный счет Продавца в следующем порядке:

- в течение 5 (Пяти) банковских дней с момента подписания Сторонами Договора, Покупатель осуществляет платеж в размере 5 103 000 (пять миллионов сто три тысячи) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС (20%), при условии поступления указанного авансового платежа от Лизингополучателя на расчетный счет Покупателя;

- платеж в размере 10 206 000 (десять миллионов двести шесть тысяч) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС (20%), Покупатель оплачивает в течение 5 (Пяти) банковских дней с момента с даты получения уведомления Продавца о готовности Товара к передаче со склада Продавца, направленном Продавцом в адрес Покупателя и Лизингополучателя посредством электронной почты (факсимильной связи) в течение 11 (одиннадцать) месяцев с момента оплаты Товара в размере, указанном в п. 2.3.1. Договора. Оригинал уведомления должен быть предоставлен Покупателю в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента его направления Продавцом;

- платеж в размере 1 701 000 (один миллион семьсот одна тысяча) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС (20%), Покупатель оплачивает в течение 5 (Пяти) банковских дней с момента подписания акта ввода в эксплуатацию поставляемого по настоящему договору Оборудования на производственной площадке Лизингополучателя.

Согласно п.3.2 договора товар передается покупателю и лизингополучателю на основании предъявленной надлежащим образом оформленной доверенности, по трехстороннему акту приема-передачи в течение 10 дней с момента оплаты стоимости товара, определенной в п.2.3 при условии исполнения обязанности по направлению уведомления о готовности товара к передаче согласно п.2.3.2 договора. В случае не уведомления покупателя и лизингополучателя о готовности к передаче товара согласно п.2.3.2 договора срок поставки составляет 11 месяцев и исчисляется с момента оплаты стоимости товара в размере, указанном в п.2.3.1 договора.

Во исполнение условий договора ООО «Татпром-Холдинг» перечислило на расчетный счет ООО «Восток-Лизинг» денежные средства в размере 5 103 000 руб. по платежному поручению №411 от 30.01.2019г., с указанием в назначении платежа «оплата аванса за лизинговые услуги по договору финансовой аренды (лизинга) №0009-Л-19-МСН от 16.01.2019г.»

19.02.2019г. ООО «Восток-Лизинг» перечислило на расчетный счет ООО «КСМ-Поволжье» денежные средства в размере 5 103 000 руб. по платежному поручению №472 от 19.02.2019г. с указанием в назначении платежа «по договору купли-продажи №0009-К-19-МСН-1 от 16.01.2019г.»

20.02.2020г. между ООО «Восток-Лизинг» (лизингодатель), ООО «Татпром-Холдинг» (первоначальный лизингополучатель) и ООО «НЧТЗ» (новый лизингополучатель) достигнуто соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №0009-Л-19-МСН от 16.01.2019г., по условиям которого первоначальный лизингополучатель передал, а новый лизингополучатель принял на себя права и обязанности в полном объеме и на тех же условиях первого по договору финансовой аренды (лизинга) №0009-Л-19-МСН от 16.01.2019г.

Также, 20.02.2020г. между ООО «КСМ-Поволжье» (сторона 1), ООО «Восток-Лизинг» (сторона 2), ООО «Широн Рус» (сторона 3), ООО «Татпром-Холдинг» (сторона 4) и ООО «НЧТЗ» (сторона 5) заключено соглашение о замене стороны в договоре купли-продажи №0009-К-19-МСН-1 от 16.01.2019г., в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о замене стороны 1 по договору купли-продажи №0009-К-19-МСН-1 от 16.01.2019г. на сторону 3, а так же о замене стороны 4 на сторону 5.

В нарушение условий договора ответчик свои обязательства по передаче товара в срок не исполнил.

В соответствии с п.3.2 договора в случае не исполнения обязанности по направлению уведомления о готовности Товара к передаче в срок, установленный п.2.3.2. Договора, Покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор путем направления уведомления о расторжении Договора. Денежные средства, поступившие в счет оплаты Товара, возвращаются в порядке, установленном п.9.4. Договора.

В связи с истечением срока поставки ООО «Восток-Лизинг» письмом от 29.12.2020г. уведомил об отказе от исполнения договора и расторжении с 29.12.2020г. договора купли-продажи №0009-К-19-МСН-1 от 16.01.2019г.

Срок поставки оборудования составляет 11 (одиннадцать) месяцев и исчисляется с момента оплаты стоимости товара в размере, указанном в п.2.3.1 Договора купли-продажи, а именно с 19.02.2019г. Следовательно, датой окончания срока поставки товара являлось 19.01.2020г.

Таким образом, в связи с длительным неисполнением поставщиком своего обязательства, у покупателя имелось право на односторонний отказ от исполнения договора купли-продажи в порядке ст. 523 и 450 ГК РФ

Уведомлением исх.№1137 от 09.09.2020г. ООО «НЧТЗ» известил ООО «Широн Рус» о расторжении договора купли-продажи №0009-К-19-МСН-1 от 16.01.2019г. и просил произвести возврат авансового платежа в течение 5 дней.

Таким образом, договор купли-продажи считается прекращенным.

30.12.2020г. между ООО «Восток-Лизинг» (цедент) и ООО «НЧТЗ» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает все требования покупателя, связанные с исполнением и расторжением договора купли-продажи №0009-К-19-МСН-1 от 16.01.2019г., в том числе, но не ограничиваясь:

- требование получить от Общества с ограниченной ответственностью "ШИРОН РУС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в собственность денежные средства в размере 5 103 000 (Пять миллионов сто три тысячи) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%, подлежащие возврату Цеденту в связи с расторжением Договора купли-продажи;

- требование получить от Должника сумму неустойки за нарушение срока передачи товара, его принадлежностей или документации на товар, срока ввода товара в эксплуатацию.

Претензия исх.№1309 от 09.10.2020г., направленная истцом в адрес ответчика с требованием вернуть авансовые платежи, оставлена последним без внимания и удовлетворения, что в свою очередь послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст.ст.307-309 ГК РФ стороны должны исполнять свои обязательства надлежащим образом, исходя из требований закона и условий обязательства.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно ч.3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из отзыва ответчика следует, что во исполнение условий договора купли-продажи им по товарной накладной №150 от 9.12.2019г. (л.д 6 т.2) была приобретена установка индукционная нагрева на сумму 4 085 145 руб. 60 коп., в связи с чем у ООО «Широн Рус» возникли убытки в размере 4 085 145 руб. 60 коп.

На вопрос суда о том, передана ли установка индукционная нагрева истцу, представитель ответчика ответил отрицательно, указал на то, что истец товар не забирает.

В связи с этим, ООО «Широн Рус» направило в адрес ООО "НЧТЗ" претензию о возмещении вышеуказанных убытков.

Кроме того, ООО «Широн Рус» 25.11.2020г. направило в адрес истца заявление о зачете встречных требований исх.№271 (л.д.8, т.2), из которого следует, что ответчиком производится зачет на сумму 4 085 145 руб. 60 коп. в отношении следующих требований:

- денежное требование ООО «Широн Рус» к ООО "НЧТЗ" и ООО "Восток-лизинг" по договору купли-продажи № 0009-К-19-МСН-1 от 16.01.2019 г. и претензии от 25.11.2020 г. о взыскании убытков в размере 4 085 145 руб. 60 коп.;

- денежное требование ООО "НЧТЗ" и ООО "Восток-лизинг» к ООО "Широн РУС" договору по купли-продажи № 0009-К-19-МСН-1 от 16.01.2019 г. по перечисленному авансу размере 5 103 000 руб. (в том числе НДС).

После проведения зачета остаток задолженности ООО "Широн РУС" перед ООО "НЧТЗ" и ООО "Восток-лизинг» составляет 1017854,4руб. (в том числе НДС).

Довод ответчика о зачете требований не принимаются судом по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков является установленная совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков, вина ответчика, противоправность действий, причинно-следственная связь между допущенными нарушениями обязательства со стороны ответчика и возникшими у истца убытками.

Требование о возмещении убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов.

Таким образом, принимая во внимание отсутствие причинно-следственной связи между действиями истца и возникшими на стороне ответчика убытками, достаточных и бесспорных доказательств наличия убытков на стороне ответчика по вине истца, правовые основания для принятия заявления о зачете у суда отсутствуют.

Также следует отметить, что в товарной накладной №150 от 9.12.2019г. в графе «основание» указан договор №КСМ-230519/1 от 23.05.2019г., соглашение о замене лиц в обязательстве датировано 20.02.2020г., то есть договор №КСМ-230519/1 подписан ранее, чем соглашение о перемене лиц в обязательстве.

В связи с чем доводы ответчика о том, что поставка товара по товарной накладной №150 от 9.12.2019г. состоялась именно во исполнение спорного договора купли-продажи являются несостоятельными.

Оценивая обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что поставка товара товарной накладной №150 от 9.12.2019г. произведена в рамках подписанного договора №КСМ-230519/1, то есть является самостоятельной сделкой, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Учитывая вышеизложенное, требование истца о взыскании 5 103 000 руб. задолженности является правомерным и подлежит удовлетворению.

Доводы ответчика о нарушении сроков предоставления документов в рамках договора №КСМ-271118/1 от 27.11.2018г. на проектирование могут быть предметом иного судебного разбирательства.

Расходы по уплате госпошлины согласно ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Широн Рус", г.Тольятти, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Набережночелнинский трубный завод", г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) 5 103 000 руб. задолженности и 48 515 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судьяЮ.Н. Галеева