Решение от 5 декабря 2022 г. по делу № А78-10879/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-10879/2022
г.Чита
05 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2022 года

Решение изготовлено в полном объёме 05 декабря 2022 года


Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи Е.А. Фадеева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к 1.Обществу с ограниченной ответственностью «ПлатежСервис» (ОГРН <***> ИНН <***>), 2.ФИО5 о признании недействительным договора и применении последствий недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 22.11.2021;

от ответчика-1: ФИО4 директора;

от ответчика-2: представитель не явился;

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «ПлатежСервис» и ФИО5 о признании недействительным договора от 22.12.2020 купли продажи нежилого помещения расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 7561663104446185, применении последствий недействительности сделки, возвратив в собственность ООО «ПлатежСервис» нежилое помещение расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 7561663104446185 и в пользу ФИО5 денежные средства в размере выкупной стоимости.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

В порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика-2, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев заявленные требования, суд установил следующие обстоятельства.

В своем заявлении истец указал, что ФИО2, является участником общества с ограниченной ответственностью «ПлатежСервис» (ОГРН: <***>; ИНН/КПП <***>/753601001) (далее Общество) с долей участия 50 % (номинальная стоимость доли 6750 руб.) в уставном капитале Общества.

Вторым участником Общества с долей участия 50% (номинальная стоимость доли 6750 руб.) в уставном капитале является ФИО4, являющийся также и генеральным директором ООО «ПлатежСервис».

Истцу стало известно о совершении ООО «ПлатежСервис» сделки по продаже нежилого помещения в <...> балансовой стоимостью 2100000 руб.

Согласно выписке из ЕГРН в отношении указанного помещения, его правообладателем на основании договора купли-продажи от 22.12.2020 стала гражданка ФИО5.

В течение 2020 г. ООО «ПлатежСервис» произвело также отчуждение других своих активов.

Полагая, что сделка купли продажи нежилого помещения является недействительной, истец обратился в арбитражный суд.

Требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими в момент его заключения.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно п. 9.1., 9.2. Устава общества, генеральный директор Общества является единоличным исполнительным органом Общества, без доверенности действует от имени Общества и осуществляет оперативное текущее руководство деятельностью Общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 8.2.5. Устава Общества к исключительной компетенции общего собрания участников отнесены вопросы одобрения крупных сделок Общества.

Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупными считаются сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Исключения согласно указанной норме составляют сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В этом же пункте Постановления N 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Квалификация сделок как взаимосвязанных означает, что такие сделки в целях применения ст. 46 Закона N 14-ФЗ в совокупности представляют собой одну сделку.

Согласно разъяснениям, данным в п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27, о взаимосвязанности сделок общества, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

ООО «ПлатежСервис» совершены сделки по отчуждению имущества (активов), в том числе:

- нежилого помещения в <...> балансовой стоимостью 2100000 руб.

- грузового седельного тягача марки VOLVO FH 460, VIN: <***>, 2011 г.в., регистрационный номер <***> балансовой стоимостью 2100000 руб.;

- полуприцепа фургона, марки: SCHMITZ SK024 рефрижератор, 2012 г.в., VIN:WSM00000005098027, регистрационный номер <***> балансовой стоимостью 1700000 руб.

гаража площадью 241,2 кв.м. по адресу: <...>, балансовой стоимостью 894858,14 руб.;

гаража площадью 22 кв.м. по адресу: <...> бокс 158 балансовой стоимостью 467499,91 руб.

Согласно разъяснениям, данным в абз.2 п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Согласно справке о балансовой стоимости основных средств по данным бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2019, общий размер материальных активов (основных средств) общества составлял 6 540 161,31 руб.

В данном случае без согласия второго участника обществом реализовано имущество, составляющее основные средства, составляющие в стоимостном выражении 1050000 руб. (согласно карточке счета 02.01.), а по иным сделкам имела места реализация остальных активов.

Суд соглашается с доводами истца о том, что сделки имеют консолидирующие признаки: преследование единой хозяйственной цели, договоры купли-продажи являются совершенными в ограниченный промежуток времени, в отношении основных средств Общества, занятых в его хозяйственной деятельности.

По мнению истца, сделки не могут быть отнесены к совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку основным видом деятельности Общества является перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами (ОКВЭД 49.41.1). Дополнительным видом деятельности Общества является перевозка грузов неспециализированными автотранспортными средствами.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества (пункт 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах, пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доказательств одобрения сделки общим собранием участников в материалы дела не представлено (ст.65 АПК РФ).

Согласно пункта 6 статьи 45 Закона Об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 Статьи 174 ГК РФ предусмотрено что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Суд соглашается с доводами истца о том, что действия по отчуждению спорного имущества не отвечают интересам и целям создания ООО «ПлатежСервис», и фактически приведут к прекращению деятельности Общества.

Как указано истцом и не оспаривается ответчиком-1, покупатель по спорной сделке ФИО5 является матерью супруги ФИО4 - лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО «ПлатежСервис» - продавца, в связи с чем в совершении указанной сделки имеется заинтересованность.

В силу статьи 173.1 Гражданского кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из материалов дела следует, что руководитель общества, действуя как индивидуальный предприниматель, после реализации имущества подписал договор безвозмездного пользования спорным нежилым помещением от 20.01.2021, т.е. сохранил возможность его использования, что в совокупности не отвечает критерию добросовестности по отношению ко второму частнику общества.

Оценив доказательств в совокупности, суд приходит к выводу о недействительности сделки, совершенной с нарушением требований закона.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а последний обязуется принять товар и уплатить за него, непосредственного до или после его передачи, определенную денежную сумму (454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что имущество передано покупателю, а обществом получена его стоимость, последствием признания сделки недействительной, является возврат имущества обществу, с соответствующим возвратом денежных средств покупателю.

Иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с иском и заявлением о применении обеспечительных мер относятся на ответчиков по правилам ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли продажи нежилого помещения в здании, расположенном по адресу: <...>, кадастровый номер 75:16:310444:185 от 22.12.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ПлатежСервис» и ФИО5.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО5 возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «ПлатежСервис» (ОГРН <***> ИНН <***>) нежилое помещение в здании, расположенном по адресу: <...>, кадастровый номер 75:16:310444:185 от 22.12.2020.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ПлатежСервис» (ОГРН <***> ИНН <***>) возвратить ФИО5 стоимость приобретенного имущества в размере 1105000,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПлатежСервис» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4500,00 руб.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4500,00 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.



Судья Е.А. Фадеев