Постановление от 5 апреля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 апреля 2026 года

Дело №

А56-69399/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Мирошниченко В.В.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Юг-Дорсервис» ФИО1 (паспорт), от акционерного общества «Петербург-Дорсервис» ФИО2 (доверенность от 21.01.2026), представителя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 31.05.2025),

рассмотрев 02.04.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Петербург-Дорсервис» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2025 по делу № А56-69399/2023/субс.,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Графит Строй» о признании общества с ограниченной ответственностью «Юг-Дорсервис», адрес: 195248, Санкт-Петербург, Бокситогорская ул., д. 9, лит. А, пом. 218, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 04.12.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась 19.03.2024 в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО3, акционерного общества «Петербург-Дорсервис», адрес: 195248, Санкт-Петербург, Бокситогорская ул., д. 9, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Конкурсный управляющий просила взыскать с ответчиков на основании статей 9, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в пользу должника 6 792 198,45 руб. и приостановить производство по определению размера субсидиарной ответственности ФИО3 на основании подпунктов 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве до формирования конкурсной массы и/или кредиторской задолженности.

В ходатайстве от 03.06.2025 конкурсный управляющий заявила отказ от требования в части привлечения ФИО6, ФИО7 и ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании пункта 1, подпункта 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, а также на основании статей 9 и 61.12 Закона о банкротстве.

Определением от 04.06.2025 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего, выделено в отдельное производство заявление о привлечении ФИО3, Компании, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 к субсидиарной ответственности на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве. Обособленному спору присвоен № А56-69399/2023/суб.2.

Определением от 01.08.2025 прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего о привлечении ФИО6, ФИО7 и ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества на основании пункта 1 и подпункта 4 пункта 2 статьи 61.11, статей 9 и 61.12 Закона о банкротстве. ФИО3, Компания и ФИО8 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Приостановлено производство по определению размера субсидиарной ответственности до формирования конкурсной массы и/или определения размера кредиторской задолженности.

Определением от 21.10.2025 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Конкурсный управляющий уточнила заявление о привлечении к субсидиарной ответственности и просила привлечь ФИО3, Компанию и ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании пункта 1, подпункта 4 пункта 2 статьи 61.11, статьи 9, пункта 2 статьи 10, статьи 61.12 Закона о банкротстве и взыскать с них солидарно в порядке субсидиарной ответственности в пользу Общества 6 666 430,87 руб.

Постановлением апелляционного суда от 19.12.2025 определение от 01.08.2025 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. ФИО3 и Компания привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, с них в солидарном порядке взыскано в пользу должника 6 666 430,87 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 19.12.2025 в части привлечения ее к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и принять в этой части новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности на основании пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве. Как указывает Компания, само по себе самоустранение участников должника от управления им и возникновение брошенного бизнеса не является достаточным основанием для привлечения их к субсидиарной ответственности без установления прямой причинно-следственной связи между их бездействием и наступлением признаков объективного банкротства.

Компания ссылается на неисследованность апелляционным судом действий (бездействия) контролирующих должника лиц в контексте наступления несостоятельности Общества и неполного погашения требований кредиторов.

Податель кассационной жалобы также не согласен с привлечением его к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве, поскольку неоплата требований одного из кредиторов не может являться основанием для констатации наличия признаков неплатежеспособности. Компания обращает внимание на то, что конкурсный управляющий не отрицает погашение должником до конца 2020 года кредиторской задолженности. Изложенное, по мнению подателя жалобы, означает, что Общество исполняло свои обязательства в отсутствие признаков неплатежеспособности, а снижение финансовых показателей за 2016 год не может свидетельствовать о возникновении признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В отзыве, поступившем в суд с электронном виде, ФИО3 поддерживает доводы кассационной жалобы Компании.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий ФИО1 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители Компании и ФИО3 поддержали доводы кассационной жалобы, а конкурсный управляющий ФИО1 возражала против ее удовлетворения.

Законность постановления от 19.12.2025 проверена в кассационном порядке в обжалуемой части исходя из доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, на момент возникновения спорных правоотношений участниками Общества являются Компания с долей в размере 50%, а также ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 – с долей в размере 10% у каждого.

Кроме того, ФИО3 с 16.06.2015 являлся последним руководителем должника.

В решении суда от 04.12.2023 о признании Общества несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника имеется ссылка на отзыв должника, в котором Общество указало, что в течение трех лет хозяйственную деятельность не осуществляет, в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц отражена запись о недостоверности сведений о юридическом адресе, у должника имущество отсутствует.

Согласно материалам дела в реестр требований кредиторов должника включены требования двух кредиторов в общем размере 6 765 270 руб., в том числе ООО «Графит Строй» (кредитора-заявителя по настоящему делу) в размере 6 763 270 руб., включая 1 903 270 руб. основного долга и 4 860 000 руб. неустойки, и Федеральной налоговой службы (далее – ФНС) в размере 2000 руб. штрафа и 22 928,45 руб. пеней.

За счет поступивших от ФИО3 денежных средств погашено требование ООО «Графит Строй» в размере 1 866 965 руб., а за счет средств, поступивших от дебитора, - 25 600 руб. Требование ФНС удовлетворено ФИО3 и исключено из реестра.

В дальнейшем в состав очередности опоздавших кредиторов включено требование ФНС о взыскании штрафа в размере 4000 руб. и требование ООО «Графит Строй» в размере 495 095,81 руб. основного долга и 1 300 630,06 руб. неустойки в связи с индексацией ранее включенного в реестр требования.

С учетом изложенного конкурсный управляющий определила размер субсидиарной ответственности в 6 666 430,87 руб.

В обоснование требования о привлечении ФИО3, Компании и ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника конкурсный управляющий указала на пункт 1, подпункт 4 пункта 2 статьи 61.11, статью 9, пункт 2 статьи 10, статью 61.12 Закона о банкротстве.

По мнению конкурсного управляющего, ФИО3 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности за искажение бухгалтерской отчетности за 2020 и 2021 гг., что выразилось в отражении недостоверных сведений относительно размера кредиторской задолженности, включая взысканную с Общества в пользу ООО «Графит Строй» решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2020 по делу № А56-55956/2020 задолженность в размере 6 710 000 руб.

Конкурсный управляющий также ссылалась на непринятие ФИО3 мер по сдаче бухгалтерской отчетности за 2022 г. (последняя бухгалтерская отчетность была сдана по состоянию на 31.12.2021) и финансовой отчетности за 2021 и 2022 гг. (включая декларации по НДС (форма КНД 1151001) и по налогу на прибыль (форма КНД 1151006); расчеты сумм налога на доходы физических лиц (6-НДФЛ) (форма КНД 1151100), по страховым взносам (форма КНД 1151111) и 4-ФСС; персонифицированные сведения о физических лицах и т.д.).

Суд апелляционной инстанции признал обоснованным в указанной части требование конкурсного управляющего.

В этой части постановление от 19.12.2025 в кассационном порядке не обжаловано.

В обоснование требования о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, Компании и ФИО8 к субсидиарной ответственности за несвоевременное обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника (пункт 2 статьи 10 в ранее действовавшей редакции и статья 61.12 в действующей редакции Закона о банкротстве), управляющий указала, что признаки банкротства возникли у должника уже по итогам 2016 г., поскольку из бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2016 следует, что у должника имелись активы балансовой стоимостью 18 113 000 руб., тогда как долгосрочные и краткосрочные обязательства должника составляли 24 056 000 руб. Изложенное обусловило вывод конкурсного управляющего о том, что по состоянию на 31.12.2016 размер денежных обязательств превышал стоимость активов на 4 677 000 руб., и на следующий год финансовая ситуация не улучшилась, поскольку на 31.12.2017 активы должника составили 34 636 000 руб., а кредиторская задолженность – 41 023 000 руб., т.е. размер денежных обязательств превышал стоимость активов на 4 680 000 руб. (при сокращении у Общества выручки с 24 815 000 руб. до 6 809 000 руб.), что, по мнению заявителя, помимо прочего, свидетельствует о возникновении у Общества признака недостаточности имущества.

Таким образом, по мнению управляющего, руководитель должника был осведомлен о наличии у должника объективных признаков банкротства (недостаточности имущества) не позднее 01.04.2017 и, соответственно, не позднее 01.05.2017 должен был обратиться с заявлением о банкротстве должника, а его учредители должны были инициировать вопрос о ликвидации (банкротстве) должника не позднее 10.05.2017 (с учетом пункта 5 статьи 13 устава Общества).

Суд апелляционной инстанции признал обоснованным требование конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности по вышеуказанному основанию ФИО3 и Компании, не усмотрев оснований для привлечения ФИО8 к субсидиарной ответственности.

Апелляционный суд поддержал довод конкурсного управляющего о наличии оснований для привлечения ФИО3 и Компании к ответственности по общей норме пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, исходя из допущенных ими (первым – как руководителем, а вторым – как мажоритарным участником Общества) недобросовестных действий (бездействия) по намеренному неисполнению обязательств перед ООО «Графит Строй» и выводу Общества из состояния неплатежеспособности и невозможности исполнить обязательства перед кредиторами, что и повлекло последующее банкротство должника по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что при продолжительном сохранении у Общества задолженности перед ООО «Графит Строй» (с 2018 г.), наличие которой в итоге и привело к его банкротству, ФИО3 и Компания так и не привели надлежащих доводов (документально подтвержденных) относительно объективных причин наступления банкротства должника, что в совокупности влечет вывод о возложении на них корпоративной ответственности за результаты финансово-экономической деятельности Общества.

В кассационном порядке ФИО3 постановление от 19.12.2025 не обжаловано и в части привлечения его к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.11 и статьи 61.12 Закона о банкротстве.

В связи с изложенным суд округа, изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, касающиеся только оснований привлечения к субсидиарной ответственности Компании, пришел к следующему.

Конкурсный управляющий на протяжении всего рассмотрения настоящего обособленного спора последовательно указывал на возникновение у Компании как мажоритарного участника Общества обязанности инициировать вопрос о ликвидации (банкротстве) должника не позднее 10.05.2017.

Предусмотренная абзацем третьим пункта 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве обязанность лиц, имеющих право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, либо иных контролирующих должника лиц потребовать проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения о ликвидации должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в случае неисполнения руководителем должника обязанности по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротством была введена Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее – Закон № 266-ФЗ), вступившим в силу 30.07.2017.

Согласно пункту 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 названного Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Таким образом, с момента вступления в законную силу Закона № 266-ФЗ основания для привлечения к ответственности руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве предусматриваются главой III.2 Закона о банкротстве, а положений, обязывающих участников хозяйственного общества созывать собрание для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принимать такое решение, а также предусматривающих возможность привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в случае несовершения названных действий, Закон о банкротстве в прежней редакции не содержал.

Исходя из изложенного, Компания как 50% участник должника в соответствии с пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве не относится к субъекту ответственности за неисполнение обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.

Учитывая, что статья 61.12 и пункт 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве, устанавливающие обязанность участников должника по принятию решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, введены Законом № 266-ФЗ, в данном случае они не могут быть применены при рассмотрении настоящего спора, поскольку факты, на которые указывает конкурсный управляющий в обоснование требования о привлечении Компании к субсидиарной ответственности за неподачу заявления, имели место до 30.07.2017.

Следовательно, в этой части вывод апелляционного суда о привлечении Компании к субсидиарной ответственности за неподачу заявления сделан в результате неверного применения норм материального права, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в этой части следует отказать.

Вместе с тем суд округа считает правильным применение апелляционным судом положений пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве и привлечение Компании к субсидиарной ответственности по указанному основанию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий (бездействия) контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Таким образом, субсидиарная ответственность применяется за неправомерные действия (бездействие) по доведению подконтрольного должника до банкротства.

Сложившаяся судебная практика под поведением контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов понимает действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Разрешая вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности, суд оценивает существенность влияния поведения контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между таким поведением и фактически наступившим объективным банкротством (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

С целью выравнивания процессуальных возможностей сторон спора по доказыванию в Законе о банкротстве закреплена презумпция, согласно которой предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий (бездействия) контролирующего лица.

В рассматриваемом случае довод конкурсного управляющего о наличии задолженности на стороне должника перед ООО «Графит Строй», ее длительной неуплате и факт подконтрольности Общества Компании подателем кассационной жалобы не опровергнут.

Конкурсный управляющий, с которым согласился и апелляционный суд, указывал на фактическое прекращение деятельности должника после образования долга, что также не было опровергнуто Компанией.

Совокупность указанных доводов и подтверждающих их доказательств была достаточной для возложения бремени доказывания на Компанию. В связи с этим довод кассационной жалобы о неправильном распределении судом бремени доказывания подлежит отклонению.

При этом Компания не оспорила статус контролирующего лица и не опровергла доводы конкурсного управляющего по существу, не объяснив причины неплатежа, и не раскрыв доказательств, отражающих реальное положение дел в Обществе.

Податель кассационной жалобы не доказал, что его бездействие как мажоритарного участника должника по непринятию мер по погашению задолженности перед ООО «Графит Строй», а в дальнейшем - исполнению вступившего в законную силу судебного акта по делу № А56-55956/2020 не выходило за пределы обычного делового риска и не было направлено на нарушение прав и законных интересов кредитора Общества.

В рамках настоящего спора мажоритарный кредитор не раскрыл обстоятельства, по которым должник не возвратил кредитору неотработанный аванс за невыполненные проектно-изыскательские работы и прекратил ведение хозяйственной деятельности.

Компания не отрицала, что располагала сведениями о наличии задолженности Общества перед ООО «Графит Строй», однако не раскрыла действия, которые совершила в целях восстановления нарушенных прав кредитора.

Из материалов дела следует, что ООО «Графит Строй» и Общество заключили контракт от 14.05.2018, в соответствии с которым кредитор (заказчик) перечислил Обществу платежным поручением от 16.05.2018 авансовый платеж в сумме 2 250 000 руб. Проектные работы (первый этап) должны были быть выполнены до 31.10.2018.

В связи с изложенным ссылки подателя кассационной жалобы на распространение новой короновирусной инфекции COVID-19 и введенные в связи с этим ограничения подлежат отклонению, поскольку неисполнение Обществом обязательств наступило задолго до указанных событий.

Кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам прекратить деятельность и уклониться от расчетов с ним.

Таким образом, при вынесении обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции верно дана правовая квалификация бездействию Компании в качестве намеренного и недобросовестного, что повлекло последующее банкротство Общества.

С учетом изложенного суд округа считает правильным применение апелляционным судом положений пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Вывод суда кассационной инстанции об отсутствии оснований привлечения Компании к субсидиарной ответственности за неподачу заявления не влияет на размер ответственности, в связи с чем резолютивная часть постановления от 19.12.2025 подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2025 по делу № А56-69399/2023/субс. оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Петербург-Дорсервис» – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко