Решение от 3 августа 2020 г. по делу № А68-14279/2019

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула

Дело № А68-14279/2019

Резолютивная часть решения объявлена «28» июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен «03» августа 2020 года

Арбитражный суд Тульской области

В составе:

Судьи Алешиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Компании «Грандстрим Лимитед» (регистрационный номер: НЕ 345217, Караискаки 6, СИТИ ХАУС, 3032, Лимассол, Кипр)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ревякинский металлургический комбинат" (301056, Тульская область, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2016, ИНН: <***>)

третье лицо: межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области (300041, <...>, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.04.2007, ИНН: <***>)

о признании недействительным принятое внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Ревякинский металлургический комбинат" 10.01.2019 решение о добровольной ликвидации в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ревякинский металлургический комбинат",

при участии:

от истца: ФИО2-представитель по доверенности № 01/2019 от 25.04.2019 г. (диплом № ВСА 0149190 от 16.06.2006 г. выдан г. Санкт-Петербург ГОУ ВПО «Саанкт-Петербургский государственный политехнический университет»),

от ответчика: ФИО3-представитель по доверенности от 01.06.2020 (диплом № ВСА 0608828 от 10.06.2008 выдан г. Москва НОУ ВПО Московский институт экономики, политики и права),

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

В судебном заседании рассмотрено исковое заявление Компании «Грандстрим Лимитед» к обществу с ограниченной ответственностью "Ревякинский металлургический комбинат" о признании недействительным принятое внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Ревякинский металлургический комбинат" 10.01.2019 решение о добровольной ликвидации в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ревякинский металлургический комбинат".

От межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области поступило заявление о рассмотрении дела без участия представителя.

Ответчик исковые требования не признает по основаниям изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Изучив предоставленные в дело доказательства, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, 13 февраля 2019 года в «Вестнике государственной регистрации» № 6 (722) 2019 было опубликовано Сообщение о ликвидации юридического лица - ООО «РМК» следующего содержания: «Общество с ограниченной ответственностью "РЕВЯКИНСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ КОМБИНАТ" (ОГРН <***>, ИНН <***> , КПП 713601001, место нахождения: 301056, <...>) уведомляет о том, что внеочередным общим собранием участников ООО "РЕВЯКИНСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ КОМБИНАТ" (Протокол б/н от 10.01.2019 года) принято решение о ликвидации ООО "РЕВЯКИНСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ КОМБИНАТ". Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 301056, <...>».

Как указывает истец в своем исковом заявлении, решение от 10.01.2019 о добровольной ликвидации ООО «РМК» противоречит нормам действующего законодательства в силу следующих обстоятельств.

На 10.01.2019 - дату принятия внеочередным общим собранием участников ООО «РМК» решения о добровольной ликвидации в отношении ООО «РМК» (далее -«Решение») уже было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) №А68-15026/2018.

Согласно п. 1 ст. 5 Закона о банкротстве дата возбуждения дела о банкротстве - это дата принятия заявления о признании должника банкротом. В соответствии с п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Определение Арбитражного суда Тульской области о принятии к производству заявления ООО «Луксар» к ООО «РМК» о признании должника несостоятельным (банкротом) и подготовке дела к судебному разбирательству (дело № А68-15026/2018) датировано 28.12.2018.

Таким образом, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «РМК» возбуждено 28.12.2018 года, а, следовательно, по мнению истца, решение внеочередного общего собрания участников ООО «РМК» о добровольной ликвидации общества противоречит статье 63 ГК РФ.

Как пояснил суду истец, Компания «Грандстрим Лимитед» является участником дела о банкротстве ООО «РМК», в настоящее время между ООО «Луксар», подавшем заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «РМК», и Компанией «Грандстрим Лимитед», существует спор о праве быть конкурсным кредитором ООО «РМК», что подтверждается судебными актами - двумя Постановлениями Арбитражного суда Центрального округа по делу № А68-15026/2018 от 22.10.2019.

В п. 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление N 25 от 23.06.2015) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Ответчик исковые требования не признает, указывает на пропуск срока исковой давности, а также на отсутствие у истца права на обжалование данного решения. Кроме того, ответчиком представлен суду протокол внеочередного общего собрания участников ООО «РМК» от 20.05.2020 г., в котором принято решение об отмене процедуры ликвидации общества (протокол от 10.01.2019 г.) и прекращении полномочий ликвидатора общества (Вопрос 3). Данные сведения внесены в ЕГРЮЛ на дату судебного заседания.

Согласно статье 181.5 ГК РФ ничтожность решения собрания имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 ст. 181.4 ГКРФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Статья 181.4 ГК РФ содержит императивный перечень оснований, при наличии хотя бы одного из которых, решение может быть признано судом недействительным:

1)допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2)у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3)допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4)допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств нарушений, допущенного при созыве и проведении обжалуемого внеочередного общего собрания участников, все доводы истца сводятся к его несогласию с принятыми на собрании решениями.

Судом также не принимается довод истца о том, что оспариваемое решение противоречит основам правопорядка или нравственности, так как принятое решение о ликвидации общества само по себе не противоречит закону, а наоборот предусмотрено гражданским законодательством.

В данном случае истец подменяет понятия «противоречие решения основам правопорядка или нравственности» и «решение, принятое с нарушением действующего закона». В данном случае из текста искового заявления явствует, что истец считает решение принятым в нарушение норм действующего законодательства о ликвидации.

В силу пункта 4 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. предусмотрен специальный срок исковой давности по требованию о признании недействительным решения общества и данный срок обжалования решения общего собрания участников общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

При этом в пункте 111 Постановления № 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 г. разъяснено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В силу пункта 4 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г., заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Поскольку в статье 43 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. предусмотрен специальный срок исковой давности по требованию о признании недействительным решения общества, то при рассмотрении настоящего спора подлежит применению срок исковой давности равный двум месяцам.

Компания «Грандстрим Лимитед» указала в своем ходатайстве о восстановлении пропущенного срока и исковом заявлении, что 13 февраля 2019 г. в «Вестнике государственной регистрации» № 6 (722) 2019 было опубликовано Сообщение о ликвидации юридического лица - ООО «РМК» следующего содержания: «Общество с ограниченной ответственностью «РЕВЯКИНСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ КОМБИНАТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 713601001, место нахождения: 301056, <...>) уведомляет о том, что внеочередным общим собранием участников ООО «РЕВЯКИНСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ КОМБИНАТ» (Протокол б/н от 10.01.2019 года) принято решение о ликвидации ООО «РЕВЯКИНСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ КОМБИНАТ». Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 301056, <...>.

В пункте 111 Постановления № 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 г. разъяснено, что общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети «Интернет», на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Из вышеуказанного следует, что не позднее 13 февраля 2019 года Компания «Грандстрим Лимитед» узнала или должна была узнать об оспариваемом решении.

Кроме того, факт принятия общим собранием участников ООО «РМК» о добровольной ликвидации и публикации данного решения указан в Решении Арбитражного суда Тульской области по делу № А68-15026/2018, в котором Компания «Грандстрим Лимитед» принимала участие.

Это означает, что 14 апреля 2019 года срок исковой давности по оспариванию решения общего собрания участников ООО «РМК» о добровольной ликвидации истек.

Данный срок является пресекательным (п. 3 ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г), то есть не подлежащим восстановлению, в связи с чем, суд отказывает истцу в восстановлении пропущенного срока.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданскою кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

ООО «РМК» заявило об истечении срока исковой давности по оспариванию решения общего собрания участников ООО «РМК» о добровольной ликвидации со стороны Компании «Грандстрим Лимитед», что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд также принимает во внимание, что на дату вынесения решения оспариваемое решение о ликвидации (протокол от 10.01.2019 г.) самостоятельно отменено ООО «РМК», в связи с чем, предмет спора отсутствует.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает законных оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 6 000 руб. суд относит на Истца.

Руководствуясь статьями 101, 110, 112, 137, 156, 159, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Расходы по госпошлине отнести на истца.

Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, а в арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Тульской области, принявший решение.

Судья Т.В. Алешина