Решение от 10 июня 2024 г. по делу № А56-2174/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2174/2024
11 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  28 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  11 июня 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество "Владимирские ряды" (адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. Большая Пушкарская, д. 20, лит. А, пом. 125-Н (30), 4 этаж, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 30.12.2013);

ответчик: Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (адрес:  107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 22.11.1993);

о признании

при участии

от истца: ФИО1 (по дов. от 19.04.2024), ФИО2 (по дов. от 19.01.2024)

от ответчика: не явился, извещен

установил:

Акционерное общество "Владимирские ряды" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее – Ответчик) просит передать в распоряжение АО "Владимирские ряды" 2 (Две) обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Владимирские ряды» (выпуск ценных бумаг зарегистрирован за государственным регистрационным номером 1-01-05427-О), номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая, находящихся на лицевом счете, открытом на исключенное из ЕГРЮЛ ЗАО "Компания "Даймонд Сити" (ИНН: <***>).

Также просит обязать акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» списать 2 (Две) обыкновенных акции Акционерного общества «Владимирские Ряды», регистрационный номер выпуска №1-01-05427-0, учитываемых на лицевом счёте №<***> зарегистрированного лица - Компании «Даимонд-Сити» в собственность Эмитента - Акционерного общества «Владимирские Ряды» и зачислить на счёт эмитента – Акционерного общества «Владимирские ряды» (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Представитель Истца в судебного заседание явился.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен. Направил в суд пояснение на исковое заявление.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Ведение реестра именных ценных бумаг акционеров АО «Владимирские ряды» осуществляет Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее - Ответчик).

Акционером Общества является ЗАО "Компания "Даймонд Сити" (ИНН: <***>), которое владеет 2 обыкновенными именными бездокументарными акциями АО «Владимирские ряды» (выпуск ценных бумаг зарегистрирован за государственным регистрационным номером 1 -01 -05427-В), номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая.

Акции, принадлежащие ЗАО "Компания "Даймонд Сити" (далее по тексту - акционер, прекративший существование) является на лицевом счете в реестре акционеров АО «Владимирские ряды» за акционером, прекратившим существование, не обладающим правоспособностью, что препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Годовым Общим собранием акционеров Эмитента было принято решение о реорганизации АО "Владимирские ряды" в общество с ограниченной ответственностью, что подтверждается Протоколом годового Общего собрания акционеров АО «Владимирские ряды» № б/н от 05.05.2023, протоколом об итогах голосования от 05.05.2023.

02.10.2023 Эмитент подал комплект документов в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу с целью государственной регистрации реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Таким образом, Эмитент не может выполнить требование налогового органа, что препятствует реализации права Эмитента на проведение реорганизации.

Исключение Компании "Даймонд Сити" из ЕГРЮЛ свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации (Эмитента) как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта должны определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) на основании положений ст.ст. 72, 73, 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение.

Утверждение о том, что исключение участника (акционера) из ЕГРЮЛ свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта должны определяться по аналогии закона (п.1 ст. 6 ГК РФ) на основании положений ст.ст. 72, 73, 75, 76 Закона об АО как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение, основано на позиции, сформулированной в Определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации №304-ЭС-22-10636 от 15.12.2022 (далее - Определение ВС РФ)) и основано на следующих обстоятельствах.

Исходя из положений п. 1 ст. 65.1 и п. 1 ст. 96 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об АО акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно п.1 ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 25 Закона об АО уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу п. 1 ст. 27 Закона об АО считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (п. 2 ст. 31 Закона об АО, подп. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об АО в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) на основании положений ст. ст. 72, 73, 75, 76 Закона об АО, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

В силу п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Следовательно, с исключением акционера из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

Запись о прекращении деятельности Компании "Даимонд Сити" в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ была внесена в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу 03.10.2018 (ГРН № 9187847872555).

Таким образом, можно сделать вывод о том, что исключение Компании "Даймонд Сити" 03.10.2018 из ЕГРЮЛ свидетельствует о фактическом добровольном выходе Компании "Даймонд Сити" из состава акционеров Эмитента.

Истцом соблюдена процедура инициирования принятия решения о выкупе акций у Компании "Даймонд Сити", право акционеров Компании "Даймонд Сити" на получение возмещения за Акции прекратилось в связи с истечением сроков, обязанность Истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Из Определения ВС РФ следует, что для рассмотрения аналогичных споров обстоятельствами, имеющими значения для дела, являются: была ли соблюдена истцом процедура инициирования принятия решения о выкупе акций, учитывая преследуемый эмитентом материально-правовой интерес, а также право акционеров ликвидированного хозяйствующего субъекта на получение возмещения при условии выкупа ценных бумаг Общества.

В соответствии с п. 6.4 и подп. 19 п. 8.20 Устава Эмитент вправе приобретать размещенные акции по решению Совета директоров.

11.01.2024 Совет директоров Эмитента принял решение о выкупе Акций по цене выкупа в размере 16 руб. 12 коп., за одну Акцию, что подтверждается Выпиской из Протокола №б/н заседания Совета директоров АО «Владимирские ряды» от 11.01.2024.

Уведомление о выкупе акций от 11.01.2024 было направлено Компании "Даймонд Сити" по последнему адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Таким образом. Эмитентом соблюдена процедура инициирования принятия решения о выкупе акций, учитывая преследуемый эмитентом материально-правовой интерес.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ЗАО «Компания «Даймонд Сити» была зарегистрирована 14.04.1994 Администрацией Дзержинского района Санкт-Петербурга (свидетельство о регистрации №р-2681 от 14.04.1994).

В соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон № 142-ФЗ) и разъяснениями, приведенными в п. 1 Письма Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227 "Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором" с 01.10.2013 все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (регистратору). Установленный Законом № 142-ФЗ срок на исполнение данной обязанности истек 01.10.2014.

В связи, с чем Банк России обратил внимание акционерных обществ, до издания указанного письма не осуществивших передачу реестра регистратору, на необходимость до 02.10.2014 осуществить действия по передаче ведения реестра регистратору и осуществлению действий по внесению в ЕГРЮЛ сведений о регистраторе. Банк России особо отметил, что нормы статьи 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций; депозитарной деятельности; деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа) и иных условий.

На основании вышеизложенного, до 02.10.2014 Компания "Даймонд Сити" должна была передать ведение реестра акционеров регистратору и осуществить действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о нем.

Выписка из ЕГРЮЛ не содержит сведений о регистраторе, осуществлявшем ведение реестра акционеров Компании "Даймонд Сити".

Таким образом, у Эмитента отсутствует возможность установить состав акционеров Компании «Даймонд Сити» на момент исключения общества из ЕГРЮЛ.

Согласно Определению ВС РФ, учитывая, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно п. 5 ст. 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества.

С момента исключения Компании «Даймонд Сити» из ЕГРЮЛ (03.10.2018) прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Годичный срок, предусмотренный п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ для обжалования исключения юридического лица из ЕГРЮЛ кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, также истек.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что Истцом соблюдена процедура инициирования принятия решения о выкупе акций у Компании "Даймонд Сити", право акционеров Компании "Даймонд Сити" на получение возмещения за Акции прекратилось в связи с истечением сроков, обязанность Истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Основанием для обращения Эмитента в суд послужила невозможность оформления перехода прав на ценные бумаги Эмитента непосредственно к самому Эмитенту в ином, внесудебном порядке.

Как указано в Определении ВС РФ, в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение Общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об АО.

Для завершения процедуры выкупа Акций Регистратор на основании решения суда обязан списать Акции со счета Компании «Даймонд Сити» и зачислить их на счет Эмитента.

Приведенные выше доводы Истца основаны на материалах судебной практики, в частности на Определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации №304-ЭС-22-10636 от 15.12.2022 и принятого в соответствии с ним решения Арбитражного суда Кемеровской области по делу А27-24426/2020 от 13.07.2023.

Согласно пункту 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии с п. 2 статьи 143 ГК РФ, ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумага, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Частью 1 статьи 226 ГК РФ установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом, оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицам в свою собственность.

Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция топляк от сплава, отвалы и сливы, образуется при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Истец как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов и иными нормативными актами.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Регистратор не совершал каких-либо неправомерных действий (бездействия) в отношении Истца, а невозможность внесения в реестр владельцев ценных бумаг Эмитента записи о переходе к Эмитенту право собственности на ценные бумаги обусловлена отсутствием иных возможностей оформить права на спорные акции Эмитента в ином, внесудебном порядке, то отсутствуют основания для взыскания с Регистратора судебных расходов по делу, независимо от итогов его рассмотрения.

В силу изложенного расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Передать в распоряжение акционерного общества "Владимирские ряды" 2 (Две) обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества "Владимирские ряды" (выпуск ценных бумаг зарегистрирован за государственным регистрационным номером 1-01-05427-О), номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая, находящихся на лицевом счете, открытом ЗАО "Компания "Даймонд Сити" (ИНН <***>).

Обязать акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» списать 2 (Две) обыкновенных акции акционерного общества «Владимирские Ряды», регистрационный номер выпуска №1-01-05427-0, учитываемых на лицевом счёте №<***> зарегистрированного лица - Компании «Даимонд-Сити» в собственность Эмитента - акционерного общества «Владимирские Ряды» и зачислить на счёт эмитента - акционерного общества «Владимирские ряды».

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Чекунов Н.А.