Решение от 16 февраля 2023 г. по делу № А56-108054/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-108054/2022
16 февраля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 16 февраля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Виноградовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец ООО "ЦЕНТР МОДЕРНИЗАЦИИ ТРАНСПОРТА"

ответчик 1. ООО "ЮНИК ГРУПП" 2. ФИО2

при участии

- от истца: ФИО3 представитель по доверенности от 14.11.2022

- от ответчика1: ФИО4 представитель по доверенности от 01.11.2022

- от ответчика2: не явился, извещен.

установил:

Истец – ООО "ЦЕНТР МОДЕРНИЗАЦИИ ТРАНСПОРТА" обратился в суд с исковым заявлением к ответчикам: 1. ООО "ЮНИК ГРУПП" 2. ФИО2 - о признании сделки недействительной.

В качестве третьего лица на стороне истца была привлечена временный управляющий ООО "ЦЕНТР МОДЕРНИЗАЦИИ ТРАНСПОРТА" ФИО5 (ИНН <***>).

Третье лицо поддержало исковые требования.

Суд установил следующее.

Истец указывает, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-31340/2021 от 22.04.2022, Агентский договор №209–17 от 29.12.2017 признан недействительной (ничтожной) сделкой, с ООО «ЮНИК ГРУПП» в пользу ООО "Центр Модернизации Транспорта" взысканы денежные средства в размере 6 106 056 руб.

Указанное решение вступило в законную силу 12.08.2022, ООО «ЦМТ» выдан исполнительный № ФС 039429255.

На основании указанного исполнительного листа ведущим судебным приставом-исполнителем Адмиралтейского РОСП возбуждено исполнительное производство №213441/22/78011-ИП от 13.09.2022.

Постановлением от 13.09.2022 ведущего судебного пристава-исполнителя ФИО6 был принят запрет на совершение действий по распоряжению, регистрационных действий в отношении Легкового автомобиля PORSCHE CAYENNE TURBO; 2018г.в.; г/н <***>; VIN <***>; Номер кузова (прицепа) <***>; № двиг: 006875; Объём двигателя, см куб. 3996.000; Мощность двигателя, кВт 404.100; Мощность двигателя, л.с. 549.400; Первичный ПТС (уникальный номер регистрации) 78УХ507625, принадлежащего Должнику.

Однако 19.10.2022 Истцу стало известно, что с 15.09.2022 ООО «ЮНИК ГРУПП» больше не является собственником указанного автомобиля, с 15.09.2022 собственником является ФИО2 (участник ООО «Центр модернизации транспорта», генеральный директор и единственный участник ООО «ЮНИК ГРУПП»).

В этой связи ООО «ЦМТ» считает, что сделка по отчуждению указанного автомобиля между ООО «ЮНИК ГРУПП» и ФИО2 является недействительной, совершенной с нарушением положений ст.ст. 10 и 168 ГК РФ с целью избежать обращения взыскания на имущество должника.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, для установления в действиях граждан и организаций злоупотребление правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный в пункте 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На момент совершения оспариваемой сделки ООО «ЮНИК ГРУПП» (должник) имело значительный размер непогашенной кредиторской задолженности перед ООО «ЦМТ» (более 6 миллионов рублей).

При этом ФИО2, являясь приобретателем указанного автомобиля, знал о наличии вышеуказанных обстоятельств, поскольку является участником ООО «ЦМТ», а также генеральным директором и единственным участником ООО «ЮНИК ГРУПП».

В рамках дела №А56-31340/2021 судом установлено недобросовестное поведение ФИО2 и его отца ФИО7 (бывший генеральный директор Истца), которые заключали мнимые сделки между аффилированными организациями: ООО «ЦМТ» и ООО «ЮНИК ГРУПП», без встречного эквивалентного предоставления, с целью вывода денежных средств с ООО «ЦМТ» и причинения ущерба Обществу и его участникам.

Аналогичные сделки оспорены в рамках дела № А56-83551/2020 и № А40-9026/22.

В рамках указанного исполнительного производства №213441/22/78011-ИП от 13.09.2022 не установлено местонахождение принадлежащего Должнику имущества.

Таким образом, ФИО2 являясь участником ООО «ЦМТ», генеральным директором и единственным участником ООО «ЮНИК ГРУПП», вместо погашения образовавшейся задолженности по делу № А56-31340/2021, вновь совершил действия по выводу активов с подконтрольного ему юридического лица - ООО «ЮНИК ГРУПП», в целях недопущения обращения взыскания на активы должника; данные действия ответчиков являются недобросовестными.

При этом, указанная сделка была совершена безвозмездно, без какого-либо реального встречного эквивалентного предоставления.

Ответчик 1 представил отзыв, в котором указал следующее.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Под заинтересованным лицом понимается лицо, имеющее юридически значимый интерес. Такая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

ООО «ЦМТ» не является субъектом, уполномоченным на оспаривание сделки. Сделка была совершена между ООО «ЮНИК ГРУПП» и ФИО2 как физическим лицом. ООО «ЦМТ» не является стороной сделки. Таким образом, ООО «ЦМТ» не имеет оснований для оспаривания сделки в общеисковом порядке.

Более того, 22 апреля 2022 г. Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Евдошенко А.П. по делу № А56-31340/2021 вынес решение по иску Общество с ограниченной ответственностью «ЮНИК ГРУПП» (далее – истец, ООО «ЮНИК ГРУПП») к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр Модернизации Транспорта» (далее – ответчик, ООО «ЦМТ») о взыскании 5 901 063 руб. задолженности по выплате вознаграждения за оказанные услуги по агентскому договору №209-17 от 29.12.2017.

Ответчик по существу спора возражал и вышел с встречным иском о признании агентского договора №209-17 от 29.12.2017 недействительной (ничтожной) сделкой, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата уплаченных платежей в общем размере 6 106 056 руб.

Решением суда в удовлетворении первоначального иска было отказано. Встречный иск удовлетворен в полном объеме, Агентский договор №209–17 от 29.12.2017, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ЮНИК ГРУПП» и Обществом с ограниченной ответственностью "Центр Модернизации Транспорта", признан недействительной (ничтожной) сделкой. С Общества с ограниченной ответственностью «ЮНИК ГРУПП» в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Центр Модернизации Транспорта" взысканы денежные средства в размере 6 106 056 руб., перечисленные по Агентскому договору №209-17 от 29.12.2017.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02 февраля 2023 года по делу А56-31340/2021 Обществу с ограниченной ответственностью «ЮНИК ГРУПП» предоставлена отсрочка исполнения решения суда от 22.04.2022 по делу № А56-31340/2021 сроком на 12 месяцев (до 30.01.2024).

Таким образом, срок исполнения обязательств ООО «ЮНИК ГРУПП» наступит только 30.01.2024.

Соответственно, в настоящий момент ООО «Центр модернизации транспорта» не является кредитором ООО «ЮНИК ГРУПП» и не имеет процессуального и материального интереса в признании сделок ООО «ЮНИК ГРУПП» недействительными.

Рассмотрев доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Ответчик заявляет об отсутствии у истца процессуального права на иск на том основании, что срок уплаты задолженности, взысканной с ответчика в пользу истца решением по делу А56-31340/2021, был перенесен судом до 30.01.2024 (предоставлена отсрочка исполнения).

Суд полагает данный довод несостоятельным, поскольку предоставление отсрочки не аннулирует задолженность в материально-правовом смысле, но лишь отсрочивает ее выплату. Истец остается кредитором ответчика на весь период действия отсрочки, в том числе может воспользоваться процессуальными правами на прекращение отсрочки при наличии тех или иных обстоятельств, что было бы невозможно в случае отсутствия материального права.

Относительно требований истца суд полагает, что в данном случае ответчиками нарушены нормы статьи 6 Закона об исполнительном производстве, согласно которому законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации. Невыполнение законных требований судебного пристава-исполнителя, а также воспрепятствование осуществлению судебным приставом-исполнителем функций по исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц влекут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации.

Заключив спорны договор, ответчики нарушили запрет, установленный Постановлением от 13.09.2022 ведущего судебного пристава-исполнителя на совершение действий по распоряжению, регистрационных действий в отношении Легкового автомобиля PORSCHE CAYENNE TURBO; 2018г.в.; г/н <***>; VIN <***>; Номер кузова (прицепа) <***>; № двиг: 006875; Объём двигателя, см куб. 3996.000; Мощность двигателя, кВт 404.100; Мощность двигателя, л.с. 549.400; Первичный ПТС (уникальный номер регистрации) 78УХ507625.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

Расходы истца по уплате госпошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительной сделку по отчуждению ООО «ЮНИК ГРУПП» в пользу ФИО2 легкового автомобиля PORSCHE CAYENNE TURBO; 2018г.в.; г/н <***>; VIN <***>; Номер кузова (прицепа) <***>; № двиг: 006875; Объём двигателя, см куб. 3996.000; Мощность двигателя, кВт 404.100; Мощность двигателя, л.с. 549.400, и обязать ФИО2 возвратить указанный автомобиль ООО «ЮНИК ГРУПП».

Взыскать с ООО «ЮНИК ГРУПП» в пользу ООО "ЦЕНТР МОДЕРНИЗАЦИИ ТРАНСПОРТА" 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО "ЦЕНТР МОДЕРНИЗАЦИИ ТРАНСПОРТА" 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Виноградова Л.В.