Решение от 27 ноября 2024 г. по делу № А43-29122/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Дело № А43-29122/2024 (33-271)

г. Нижний Новгород 27 ноября 2024 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Сомова Е.А., при ведении протокола помощником судьи Самсоновой Т.М., в отсутствие представителей сторон рассмотрел в судебном заседании заявление ФИО1 (г. Н. Новгород)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Промтехника» (ОГРН: <***>)

заинтересованные лица – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области,

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН: <***>), и

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 06.09.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Промтехника» (далее – ООО «Промтехника»).

Заявление основано на статье 64 (пункт 5.2) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Оно мотивировано тем, что на банковских счетах ООО «Промтехника», исключенного по решению регистрирующего органа из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в Банке ВТБ (ПАО) имеются денежные средства, подлежащие распределению в установленном законом порядке и передаче учредителю.

Определением от 11.09.2024 заявление было принято к производству и его рассмотрение назначено на 28.11.2024.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем на основании статьи 156 (части 3) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявление рассмотрено в их отсутствие.

Изучив заявление и представленные документы, суд пришел к выводу о наличии достаточных оснований для того, чтобы удовлетворить заявление.

1. Право.

В силу статьи 21.1 (части 1) Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном этим законом.

В силу статьи 64 (пункта 5.2) ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического

лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение 5 лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Таким образом, по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен. Правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам, также применяются в случае исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Для назначения такой процедуры значение имеет объективный критерий – наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части – подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота). Не имеет значение субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.

Право участника юридического лица на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ) основывается на том, что с ликвидацией юридического лица оно утрачивает свою имущественную обособленность, то есть отпадают основания для отделения имущества юридического лица от имущества его участников. Лишение участника ликвидируемого юридического лица права на имущество, оставшееся после проведения расчетов с кредиторами, вследствие отказа в назначении процедуры распределения имущества, таким образом, приводило бы к существенному ограничению права собственности в отсутствие на то законных оснований.

В рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица производятся расчеты по требованиям кредиторов, в том числе по обязательным платежам в бюджет, что не позволяет оценивать поведение заявителя как направленное на уклонение от исполнения налоговой обязанности.

Указанные правовые подходы отражены в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467, от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 22.08.2024 № 305-ЭС24-6717.

В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит:

установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица;

наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, наличие у последнего неисполненного обязательства.

При рассмотрении данной категории дел в части неурегулированных Гражданским кодексом вопросов допустимо применение по аналогии норм Закона о банкротстве. Это касается, в том числе, выплаты вознаграждения арбитражному управляющему (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2024 № 305-ЭС24-8465; определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.12.2021 № 305-ЭС21-19154).

2. Факты.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, имеющихся в настоящее время, директором ООО «Промтехника» и его участником с долей 50% является ФИО2. Другие 50% доли в уставном капитале принадлежат самому обществу. Регистрирующий орган 23.08.2021 принял решение № 6954 о предстоящем исключении данного лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре недостоверных сведений о таком лице. Впоследствии общество 09.12.2021 было исключено из ЕГРЮЛ.

Позднее между наследниками ФИО2 – ФИО3, действующей также в интересах несовершеннолетней ФИО4, и бывшим участником общества ФИО1 возник спор в суде общей юрисдикции.

Решением Нижегородского районного суда г. Н. Новгорода от 13.10.2022 по гражданскому делу № 24859/2022 и дополнительным решением от 30.06.2023, ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Промтехника» перед ФИО3 и ФИО4 в размере 815 500 рублей. С ФИО1 в пользу ФИО3 взыскано 815 000 рублей действительной доли в уставном капитале ООО «Промтехника». Решение оставлено в силе апелляционным определением Нижегородского областного суда от 19.09.2023 № 33-13976/2023 и определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 13.03.2024 № 88-6666/2024.

Указанными судебными актами установлено, что ФИО2 умер 19.12.2020. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 22.06.2021 наследниками доли в уставном капитале ООО «Промтехника» после смерти ФИО2 стали ФИО3 (3/4) и ФИО4 (1/4). Позднее ФИО3 обратилась к ФИО1, как к директору общества с просьбой о выплате действительной стоимости доли в обществе. Судами, исходя из переписки, установлено, что действительная воля наследников была направлена на выход из состава ООО «Промтехника» и получении действительной стоимости доли, что оценено в размере 815 500 рублей.

Более того, отклоняя аргументы ФИО1 о выходе из состава ООО «Промтхеника», суды отметили, что с учетом части 2 статьи 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», его выход из состава участников является ничтожным.

Согласно сведениям из Банка ВТБ (ПАО), на счете ООО «Промтехника» оставалось 1 117 465 рублей 91 копейка.

3. Выводы.

Положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ не содержат исчерпывающего перечня лиц, являющихся заинтересованными в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица, что возлагает на суд обязанность проверить наличие такой заинтересованности в каждом конкретном деле (пункт 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), который утвержден Президиумом 01.06.2022). С учетом приведенных обстоятельств, ФИО1 на момент ликвидации оставался участником Общества, наследники ФИО2 вышли из состава участников. При этом, как следует из пояснений заявителя, заинтересованность ФИО1 состоит в том, что спорные денежные средства могут быть направлены на выплату действительной стоимости доли наследникам ФИО2

4. Арбитражный управляющий.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ назначается арбитражный управляющий, на которого возлагается обязанность по распределению обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

На основании пункта 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). В рамках своих полномочий арбитражный управляющий, проанализировав ликвидационный баланс, в т.ч. требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, обязан установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества – обратиться с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом. Кроме того, арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

При проведении процедуры ликвидации, требования участников общества согласно пункту 8 статьи 63, пункту 1 статьи 67 ГК РФ не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота (контрагенты), а бывшие участники должника вправе претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Финансирование процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Заявителем выбран арбитражный управляющий ФИО5, член некоммерческого партнерства – Союза Межрегиональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих», давший свое согласие на утверждение арбитражным управляющим в указанной процедуре. Указанный арбитражный управляющий соответствует требованиям статьей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, утверждается в качестве такового, с установлением вознаграждения за проведение настоящей процедуры в размере 30 000 рублей ежемесячно (статья 20.6 Закона о банкротстве).

С учетом аналогии закона, а также нормы статей 126 и 128 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении процедуры в срок не позднее 10 дней с момента выне-

сения настоящего решения в журнале «Вестник государственной регистрации» и незамедлительно уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Руководствуясь статьями 63 и 64 ГК РФ, статьями 167 – 170, 176, 180, 223 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

1. Заявление ФИО1 удовлетворить. Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Промтехника» (ОГРН: <***>).

2. Утвердить арбитражным управляющим ФИО5 (члена некоммерческого партнерства – Союза Межрегиональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих»; ИНН: <***>; регистрационный номер 1852; адрес дня направления корреспонденции: 603043, г. Н. Новгород, а/я 166).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей ежемесячно.

3. Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации», уведомить выявленных кредиторов должника о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

4. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 22 мая 2025 года, в 09 часов 15 минут, в помещении Арбитражного суда Нижегородской области по адресу: г. Н. Новгород, Кремль, корпус 9, кабинет 221.

5. Арбитражному управляющему к указанной дате представить в Арбитражный суд Нижегородской области отчет о результатах проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в том числе отчет о расходовании денежных средств.

6. Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А. Сомов