Решение от 11 октября 2024 г. по делу № А45-23715/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-23715/2024
г. Новосибирск
11 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 октября 2024 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой И. В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «БИЛД» (ОГРН: <***>, 630055, <...>), Новосибирская область, город Новосибирск

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (ОГРН: <***>, 630108, <...>), г. Новосибирск

об исключении из числа участников общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (ОГРН <***>),

при участии представителей:

ответчика (онлайн): ФИО1, доверенность № 33 от 06.05.2024, диплом, служебное удостоверение,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «БИЛД» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – ответчик) об обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об участнике общества с ограниченной ответственностью «БИЛД» ФИО2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (далее – третье лицо).

Истец представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте судебного разбирательства был извещен надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ответчика доводы отзыва в части неверно выбранного истцом способа защиты права поддержал в полном объеме.

Третье лицо отзыва на исковое заявление не представило, представителя в судебное заседание не направило, о времени и месте судебного разбирательства было извещено надлежащим образом.

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками общества с ограниченной ответственностью «БИЛД» являются: ФИО2 (ИНН <***>) с долей 11 %, ФИО3 (ИНН <***>) с долей 89 %.

Участник общества ФИО2 умер 12.11.2023 и после его смерти открылось наследство, в состав которого входила, в том числе принадлежавшая ему на день смерти доля в уставном капитале общества в размере 11 % номинальной стоимостью 1 100 рублей.

Вместе с тем, в установленный законом срок никто из наследников ФИО2 не обратился с заявлением о принятии наследства.

На день смерти участника ФИО2 действовала редакция п. 4 главы 9 устава общества: «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества».

Ссылаясь на отсутствие наследников ФИО2, а также на тот факт, что отсутствие участника затрудняет деятельность общества в связи с внесением записи о недостоверности сведений в отношении участника, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с положениями ст.ст. 93, 1113, 1114, 1141, 1142, 1146, 1151, 1152, 1158, 1176 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пунктах 34, 35 постановления от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее - Постановление № 9), право на долю в уставном капитале общества после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к Российской Федерации, а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.; единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

Согласно пунктам 8, 16 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся ответственностью, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии со ст. 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158), имущество умершего считается выморочным, выморочное имущество в виде расположенного на территории Российской Федерации жилого помещения переходит в порядке наследования по закону в собственность муниципального образования, в котором данное жилое помещение расположено, а если оно расположено в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве или Санкт-Петербурге, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации, данное жилое помещение включается в соответствующий жилищный фонд социального использования, иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Пунктом 1 ст. 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника Общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Наследство открывается со смертью гражданина (ст. 1113 ГК РФ). Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (ст. 1114 ГК РФ).

Согласно пункту 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 4 ст.1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Согласно содержащимся в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснениям о применении законодательства наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом), принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, или предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

Как указано выше, наследники ФИО2 с заявлением об открытии наследственного дела не обращались, таким образом, управление долей ФИО2 в уставном капитале общества перешло к Российской Федерации и осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

При этом, представленное представителем истца в судебном заседании 03.09.2024 заявление от ФИО4 об отсутствии притязаний на долю в уставном капитале общества, исключении из ЕГРЮЛ сведений об учредителе ФИО2, передаче доли на баланс общества правового значения не имеет, поскольку отсутствуют лица, вступившие в права наследования за ФИО2

В свою очередь, третье лицо, как представитель Российской Федерации, распоряжений относительно судьбы доли умершего участника ФИО2 В обществе не совершало.

Исходя из положений пп. 5.28, 5.35 постановления Правительства РФ от 05.06.2008 № 432 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом» Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в лице его территориальных органов осуществляет от имени Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации права акционера (участника, члена) организаций, акции (доли) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе которых находятся в федеральной собственности, принимает в установленном порядке выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования в собственность Российской Федерации.

Таким образом, истцом факт перехода доли ФИО2 в уставном капитале общества к Российской Федерации в лице территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области не учтен, исковые требования предъявлены к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, которая согласно ч. 3 ст. 4 федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», является органом, осуществляющим ведение государственных реестров, не обладает полномочиями по самостоятельному исключению сведений из ЕГРЮЛ об участниках общества.

С учетом изложенного, суд полагает, что истцом неверно избран способ защиты права, поскольку возложение обязанности на ответчика не будет соответствовать действующему законодательству и восстановлению прав истца.

Избрание неверного способа защиты права является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать в полном объеме.

Понесенные по делу судебные расходы подлежат распределению по правилам, предусмотренным статьей 110 АПК РФ, в соответствии с которой в связи с тем, что иск не подлежит удовлетворению, судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья А. А. Волченский