Решение от 12 июля 2017 г. по делу № А32-44517/2016

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-44517/2016

12.07.2017

Резолютивная часть решения объявлена 05 июля2017 года.

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2017 года.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смеленко Р.М., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» в лице конкурсного управляющего ФИО1, Воронежская область, г. Воронеж (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2, Московская область, г. Москва

третье лицо: ООО «СГ-Лаба», Краснодарский край, г. Лабинск (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об истребовании доли в уставном капитале общества

При участии в заседании представителей :

истца: уведомлен

ответчика: уведомлен

третьего лица: уведомлен

УСТАНОВИЛ:

ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в арбитражный суд к ФИО2 с исковым заявлением об истребовании доли в уставном капитале общества.

Представитель истца в судебное заседание не явился.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, направил ходатайство о приобщении документов.

Представитель третьего лица не явился.

Информация о дате и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц участвующих.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению в ввиду следующего.

Из искового заявления следует, что 30 декабря 2013 года Арбитражным судом Московской области принято к рассмотрению заявление ООО «Газпром межрегионгаз Москва» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ».

Решением Арбитражным судом Московской области от 28.08.2014 по делу №А41-68917/13 общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТГАЗПРОМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 (шесть) месяцев до 25 февраля 2015 года, конкурсным управляющим ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» утвержден ФИО1.

Определением суда от 01 марта 2016 года процедура конкурсного производства в отношении ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» продлена на 6 месяцев до 25 августа 2016 года.

В марте 2016 года конкурсному управляющему ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» ФИО1 стало известно о том, что по состоянию на 23.01.2013 ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» являлось участником ООО «СГ-Лаба» (ИНН <***>) с долей участия в уставном капитале данного юридического лица 52%.

Тогда же конкурсному управляющему стало известно о том, что на основании заявления генерального директора ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» ФИО2 от 21 января 2013 года должник вышел из состава участников общества, в связи с чем с 23.01.2013 г. доля ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» в уставном капитале ООО «СГ-Лаба» перешла к ООО «СГ-Лаба».

23 января 2013 года обществом «ИНВЕСТГАЗПРОМ» было подано заявление о выходе из состава участников ООО «СГ-Лаба» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СГ-Лаба».

Выпиской на ООО «СГ-Лаба» из ЕГРЮЛ подтверждается, что 24.05.2013 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении участия ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» в ООО «СГ-Лаба».

Таким образом, 24.05.2013 было зарегистрировано прекращение участия ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» в ООО «СГ-Лаба», о чем выдано свидетельство № 23 009011272 от 24.05.2013.

В результате подачи 23 января 2013 года обществом «ИНВЕСТГАЗПРОМ» в лице генерального директора ФИО2 заявления о выходе из ООО «СГ-Лаба» с 23 января 2013 года доля «ИНВЕСТГАЗПРОМ» в уставном капитале ООО «СГ-Лаба» перешла к ООО «СГ-Лаба».

С 13.04.2015 г. бывший генеральный директор ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» ФИО2 являлась обладателем спорной доли в размере 52% в уставном капитале ООО «СГ-Лаба».

При этом ФИО2 с 08.12.2011 года является соучредителем ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» с долей участия в уставном капитале данного общества 14%.

По мнению истца, сделка по выходу из ООО «СГ-Лаба» является ничтожной, поскольку она совершена в отношении заинтересованного лица без какой-либо оплаты с целью последующего перехода права собственности на отчужденную долю в ООО «СГ-Лаба» к бывшему генеральному директору и одновременно учредителю ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» ФИО2.

Так же, по утверждению истца, поскольку сделка по выходу должника из состава участков ООО «СГ-Лаба» является недействительной, недействительной является и последующая сделка между ООО «СГ-Лаба» и ФИО2 по приобретению бывшей доли общества «ИНВЕСТГАЗПРОМ» в уставном капитале ООО «СГ-Лаба».

Истец утверждает, что ФИО2 не является добросовестным приобретателем истребуемой доли в уставном капитале ООО СГ-Лаба».

Указанные обстоятельства явились причиной обращения истца с настоящим иском в Арбитражный суд Краснодарского края.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

В производстве Арбитражного суда Краснодарского края находилось дело № А32-18828/2013 по иску ФИО3 к ООО «СГ-Лаба», ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СГ-Лаба», заключенного между ООО «СГ-Лаба» и ФИО2, о признании недействительным решения единственного участника ООО «СГ-Лаба» №2 от 25.02.2013 в части продажи принадлежащей ООО «СГ-Лаба» доли в уставном капитале в размере 52 % номинальной стоимостью 5 200 руб., а так же в части утверждения распределения долей в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19 марта 2014 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.06.2014, в удовлетворении иска отказано.

В отношении требований об обжаловании решения суд первой инстанции, указал, что истец участвовал в оспариваемом общем собрании, голосовал положительно по вопросам повестки дня, в связи с чем он не имеет права на обращение с иском об оспаривании принятых решений, суд также применил срок исковой давности. Поскольку истец не является участником ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ», он лишен права на оспаривание сделки по мотиву заинтересованности.

При рассмотрении материалов дела № А32-18828/2013 судом первой инстанции было установлено, что общество с ограниченной ответственностью «СГ-Лаба» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.10.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.01.2013 участниками общества являлись ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» с долей участия в уставном капитале в размере 52% номинальной стоимостью 5 200 руб. и ФИО3 с долей участия в уставном капитале в размере 48% номинальной стоимостью номинальной стоимостью 4 800 руб.

ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» вышло из состава участников общества, направив обществу соответствующее заявление, которое получено обществом 23.01.2013.

Единственный участник общества ФИО3 принял решение №1 от 25.02.2013 о выплате ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» действительной стоимости доли в размере 5 200 руб. в срок до 23.06.2013, о продаже принадлежащей обществу доли в уставном капитале в размере 52 % ФИО2, об утверждении распределения долей в уставном капитале общества после состоявшихся изменений в следующем виде: ФИО3 принадлежит доля уставного капитала номинальной стоимостью 4 800 руб., что составляет 48% уставного капитала; ФИО2 принадлежит доля уставного капитала номинальной стоимостью 5 200 руб., что составляет 52% уставного капитала общества.

Также ФИО3, как единственный участник общества, принял решение № 2 от 25.02.2013, содержание которого аналогично его же решению № 1 от 25.02.2013.

25.02.2013 между ООО «СГ-Лаба» (продавец), действовавшего в лице генерального директора ФИО4, и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СГ-Лаба», по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять долю в уставном капитале общества в размере 52% и оплатить её. Сведения об ФИО2 как об участнице ООО «СГ-Лаба» с долей участия в уставном капитале в размере 52% были внесены в ЕГРЮЛ.

Ввиду того, что пунктом 6.2.9 устава ООО «СГ-Лаба» закреплено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников, на дату принятия оспариваемых решений (на дату 25.02.2013) ФИО3 являлся единственным участником ООО «СГ-Лаба» (доля уставного капитала, ранее принадлежавшая ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» перешла к самому обществу).

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот факт в отношениях между теми же сторонами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Обстоятельства перехода доли ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ», как участника ООО «СГ-Лаба», имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

В обоснование требований об истребовании имущества истец указывает на то, что выход ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» из состава ООО «СГ-Лаба» является незаконным, поскольку указанное является сделкой с заинтересованностью, которая не одобрена остальными участниками данного общества.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как видно из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Московской области находится дело № А41-68917/13 по иску ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ООО «СГ-Лаба» о признании сделки по выходу ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» из состава участников ООО «СГ-Лаба» недействительной. Определением арбитражного суда от 06.06.2017 рассмотрение указанного заявления конкурсного управляющего отложено на 15.08.2017.

В материалы дела 26.04.2017 ответчиком представлен дополнительный отзыв, в котором ответчик указывает, что ООО «СГ-Лаба» выплатило ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 5 200 руб. Данное обстоятельство подтверждено представленной в материалы дела копией платежного поручения № 816 от 08.07.2013. Так же в материалы дела представлена копия договора дарения доли в уставном капитале общества от 30.05.2016, согласно которому ФИО2 подарила ФИО5 принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «СГ-Лаба» в размере 52%.

Определением арбитражного суда от 29.05.2017 ответчику было предложено представить доказательства регистрации доли за ФИО5 Согласно выписке из ЕГРЮЛ размер доли ФИО5 в уставном капитале ООО «СГ-Лаба», ОГРН <***>, ИНН <***> составляет 52 %, указанная запись внесена 04.07.2016. Несмотря на указанные обстоятельства, ходатайство в соответствии со ст. 47 АПК РФ от истца в адрес суда не поступало.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из ч.1, 2 ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ, представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленных истцом требований.

Судебные расходы по уплате госпошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

При предъявлении иска ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ», г. Рошаль оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. (чек-ордер № 4987 от 06.09.2016).

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

ФИО6 Михайловны, г. Москва о приобщении документов удовлетворить.

ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ», ОГРН <***>, ИНН <***>, Московская область, г. Рошаль в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец