Решение от 13 июня 2019 г. по делу № А82-5857/2019

1151/2019-68993(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-5857/2019
г. Ярославль
13 июня 2019 года
Резолютивная часть решения вынесена 05 июня 2019 года. В полном объеме решение изготовлено 13 июня 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной

ответственностью «ПУЛЬС Ярославль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерному обществу «Фармлига» (ИНН <***>, ОГРН

<***>) о взыскании 9 014 544 рублей 76 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности от 18.03.2019, от ответчиков – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПУЛЬС Ярославль» (далее - истец, ООО «ПУЛЬС Ярославль») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иком к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее – ответчик 1, ООО «Паритет») и акционерному обществу «Фармлига» (далее – ответчик 2, АО «Фармлига») о взыскании в солидарном порядке 9 014 544 рубля 76 копеек, в том числе: 8 500 075 рублей 85 копеек долга по оплате поставленного товара по договору поставки от 01.09.2016 № 44/58/16 (далее – договор), 514 486 рублей 88 копеек договорной неустойки за период с 13.12.2018 по 20.03.2019 с продолжением ее начисления по день фактического исполнения долга, а также 68 073 рубля 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования, основанные на положениях договора, договора поручительства от 04.07.2018 № 4 (далее – договор поручительства), соглашения об использовании документов в электронном виде от 15.10.2018, статей 11, 309, 322, 323, 330, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 37, 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-

ФЗ «Об электронной подписи», мотивированы неисполнением договорных обязательств по оплате поставленного товара по договору.

Определением суда от 03.04.2019 исковое заявление принято к производству суда по общим правилам искового производства, назначено предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, просил удовлетворить требования в полном объеме, дал устные пояснения по сути заявленных требований, ответил на вопросы суда.

Представители ответчиков в предварительное судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела ответчики извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ, АО «Фармлига» ходатайствовало о не рассмотрении по существу спора без участия представителя ответчика. Предварительное судебное заседание проведено в отсутствии представителей ответчиков в соответствии со статьей 136 АПК РФ.

Определением суда от 15.05.2019 дело назначено к судебному разбирательству в соответствии с положениями статей 136, 137 АПК РФ.

Ответчики в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ. Дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании заявленные ранее доводы поддержал, настаивал на заявленных требованиях, ответил на вопросы суда.

Заслушав представителя истца, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «ПУЛЬС Ярославль» (поставщик) и АО «Фармлига» (покупатель) заключен договор в редакции протокола разногласий от 01.09.2016, в соответствии с которым поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и своевременно оплачивать лекарственные средства и изделия медицинского назначения согласно заявке покупателя и на условиях договора. Заявка на товар может подавать как в письменном виде, так и любым иным удобным способом (электронно, по факсимильной связи, по телефону, через электронную торговую площадку).

В соответствии с пунктом 1.2 договора срок поставки согласовывается сторонами при принятии заказа на каждую отдельную поставку. Заказ считается согласованным, и у сторон возникают соответствующие права и обязанности по поставке и оплате товара после приема заявки, выставления счета на оплату и подписания сторонами товарной накладной. Заявка считается выполненной, а поставщик – выполнившим свои обязательства, если он осуществил поставку товара: во время, в ассортименте и количестве, согласованными сторонами; с надлежаще оформленными товаросопроводительными документами; по ценам согласно условиям договора.

Покупатель направляет поставщику заявку на каждую партию товара. Поставка каждой партии товара осуществляется в соответствии с условиями договора, счетом-фактурой и товарной накладной. Подлинные экземпляры товарной накладной, полученные вместе с товаром, покупатель обязан подписать, скрепить печатью и возвратить поставщику (пункты 2.1, 2.2 договора).

Право собственности на товар переходит к покупателю в момент передачи товара покупателю на складе покупателя. Подтверждением факта передачи товара

считается подписание уполномоченными представителем покупателя соответствующей товарно-транспортной накладной или товарной накладной. Риск случайно гибели или случайного повреждения товара несет его собственник.

В целях обеспечения исполнения обязательства по договору ООО «ПУЛЬС Ярославль» (кредитор) заключило с ООО «Паритет» (поручитель) договор поручительства, в соответствии с которым поручитель подтверждает, что осведомлен о том, что между кредитором по договору поручительства и АО «Фармлига» заключен договор, с которым поручитель ознакомлен и ему известны условия договора.

В соответствии с пунктами 1.3, 1.4, 2.1, 2.2, 2.3 договора поручительства поручитель обязуется перед кредитором отвечать за полное исполнение покупателем обязательств по договору своими денежными средствами и всем имуществом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в пределах 14 000 000 рублей 00 копеек. Поручительство по договору поручительства возникает с даты его подписания сторонами и обеспечивает и обеспечивает все существующие на момент подписания договора поручительства и будущие обязательства покупателя перед кредитором по договору. Сроком до 01.01.2023. Поручитель обязуется нести ответственность перед кредитором за выполнение покупателем обязательств по оплате денежных средств по договору в лимите ответственности 14 000 000 рублей 00 копеек, включая оплату товара и штрафных санкций, предусмотренных законом или договором, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков поставщика, которые будут вызваны неисполнением либо ненадлежащим исполнением покупателем своих обязательств по договору. В случае неисполнения лили ненадлежащего исполнения покупателем обязательств, предусмотренных договором. Поручитель несет перед поставщиком солидарную ответственность. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и покупатель, включая уплату штрафных санкций, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, которые вызваны неисполнением или ненадлежащим исполнением покупателем обязательств по договору. Поручитель подписанием договора поручительства подтверждает и заверяет кредитора в том, что на момент подписания договора поручительства обладает реальной возможностью (достаточным имуществом и средствами) для выполнения своих обязательств по договору поручительства в вышеуказанном лимите ответственности. Кроме того поручитель подтверждает и заверяет кредитора в том, что на момент подписания договора поручительства у него отсутствует какие-либо задолженности и/или залоги имущества способные оказать влияние на возможность исполнения обязательств по договору поручительства.

Во исполнение договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 8 500 075 рублей 85 копеек, что следует из представленных в дело товарных накладных, обоюдно подписанных сторонами договора. Поставленный ООО «ПУЛЬС Ярославль» со стороны АО «Фармлига» оплачен не был.

В связи с неисполнением АО «Фармлига» своих обязательств по оплате поставленного товара, истец направил последнему претензию от 13.02.2019, в которой просил в добровольном порядке погасить имеющийся долг. Кроме того, истец направил соответствующее требование от 13.02.2019 в адрес ООО «Паритет» как поручителю ответчика 1.

В связи с неисполнением ответчиками требований истца в добровольном порядке, последний обратился в Арбитражный суд Ярославской области.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник-ответчик) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора-истца) определенное действие (уплатить деньги), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено договором.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с положениями раздела 4 договора поставляемый по договору товар оплачивается по договорным ценам, включающим цену упаковки, согласованным между сторонами поставщиком и покупателем в рублях Российской Федерации. Датой платежа считается дата получения денежных на расчетный счет поставщика. Расчеты между сторонами производятся путем оплаты 100% стоимости товара в течение 90 календарных дней с момента отгрузки товара со склада поставщика.

Факт поставки товара подтверждается представленными истцом в материалы дела документами и не оспорен ответчиками.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии со статьей 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В соответствии статьей 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

На основании вышеизложенного, с учетом доказанности факта поставки товара и наличия долга в заявленном истцом размере, а также отсутствия со стороны ответчиков возражений и опровержений относительно заявленных истцом требований в силу статей 9, 65, 70 АПК РФ, исковые требования о взыскании долга в размере 8 500 075 рублей 85 копеек суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению в солидарном порядке с АО «Фармлига» и ООО «Паритет».

Помимо взыскания основного долга истцом предъявлено требование о взыскании с ответчиков в солидарном порядке 514 468 рублей 88 копеек договорной неустойки за период с 13.12.2018 по 20.03.2019 в связи с неисполнением ответчиком денежных обязательств по договору. В материалы дела истцом представлен расчет неустойки.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон (пункт 1 статьи 332 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5.2 договора за просрочку оплаты за поставленный продовольственный товар (БАД), срок оплаты которого истекает не позднее 40 календарных дней со дня его фактического приема покупателем. Поставщик вправе потребовать от покупателя уплатить пеню в размере 0,01 % от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки. За просрочку оплаты за поставленный и принятый товар, отсрочка оплаты по которому составляет 90 календарных дней с даты поставки, поставщик вправе потребовать от покупателя уплатить пеню в размере 0,1 % от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки. Для выплаты пени поставщик обязан соблюсти претензионный порядок.

Судом установлено, что обязательство по оплате поставленной продукции в установленные сторонами сроки исполнено не было. Период начисления неустойки проверен судом и признан соответствующим положениям договора и действующего законодательства.

Таким образом, учитывая, что сумма неустойки, подлежащая взысканию с ответчиков в солидарном порядке, подтверждена представленным суду расчетом, который соответствует требованиям действующего законодательства, контррасчет неустойки не представлен, оснований для освобождения ответчиков от мер гражданско-правовой ответственности либо уменьшения ее размера судом не установлено, требование истца о взыскании с ответчиков неустойки за период с 13.12.2018 по 20.03.2019 в размере 514 468 рублей 88 копеек подлежит удовлетворению в полном объеме.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчиков неустойки, исчисленной, начиная с 21.03.2019 за каждый день просрочки на сумму основного долга 8 500 075 рублей 85 копеек

Согласно разъяснениям пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

С учетом изложенного суд находит обоснованным продолжение начисления законной неустойки в порядке в порядке пункта 5.2 договора поставки от 01.09.2016 № 44/58/16 на сумму долга 8 500 075 рублей 85 копеек, начиная с 21.03.2019 по день фактической оплаты долга в размере 0,1 % от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Расходы по возмещению затрат истца по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 АПК РФ относит на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить, взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и с акционерного общества «Фармлига» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПУЛЬС Ярославль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 8 500 075 (восемь миллионов пятьсот тысяч семьдесят пять) рублей 00 копеек долга по оплате поставленного товара по договору поставки от 01.09.2016 № 44/58/16, обеспеченному договором поручительства от 04.07.2018 № 4, 514 486 (пятьсот четырнадцать тысяч четыреста семьдесят шесть) рублей 88 копеек договорной неустойки за период с 13.12.2018 по 20.03.2019, а также 68 073 (шестьдесят восемь тысяч семьдесят три) рубля 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины;

продолжить начисление неустойки в порядке пункта 5.2 договора поставки от 01.09.2016 № 44/58/16 на сумму долга 8 500 075 рублей 00 копеек, начиная с 21.03.2019 по день фактической оплаты долга в размере 0,1 % от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством их подачи через личный кабинет, созданный в информационной системе «Мой арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Е.А. Овечкина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 25.09.2018 10:18:23

Кому выдана Овечкина Елена Анатольевна