Решение от 15 апреля 2019 г. по делу № А12-43514/2018

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«15» апреля 2019 г.

Дело № А12-43514/18

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 08.04.2019.

Полный текст решения изготовлен 15.04.2019.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Самсонова В.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федоровой А.С., рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 (<...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Валентина» (352750, <...>, ОГРН <***>; ИНН <***>); Кредитному потребительскому кооперативу «Честь» (403882, <...>, ОГРН <***>; ИНН <***>); обществу с ограниченной ответственностью «ККС» (403882, область Волгоградская, город Камышин, территория Промзона, дом 30, ОГРН <***>; ИНН <***>) о признании сделки недействительной, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников общества с ограниченной ответственностью «Валентина» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО6, представитель по доверенности;

от КПК «Честь» – ФИО7, представитель по доверенности;

от остальных лиц – не явились, извещены, причины неявки суду не известны.

В арбитражный суд Волгоградской области (далее – суд) обратилась участник общества с ограниченной ответственностью «Валентина» ФИО1 (далее – истец, ФИО1) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Валентина» (далее – ответчик, ООО «Валентина», Общество) о признании недействительным дополнительного соглашения от 04.05.2017 к договору ипотеки от 13.07.2016, заключенного между кредитным потребительским кооперативом «Честь», обществом с ограниченной ответственностью «ККС» и ООО «Валентина» в части передачи Обществом залог принадлежащего на праве собственности имущества:

- административно¬-производственного здания мясоперерабатывающего производства, части пристройки с заборами, литер(а) Al, А2, АЗ, А4, А5, А6, А7 общей площадью 6 268,6 кв. метров, кадастровый номер 34:36:00000:677;

- здания бытового помещения литер А общей площадью 21,7 кв. метров кадастровый номер 34;36:000003:658;

- земельного участка категории земли населенных пунктов - для эксплуатации производственной базы площадью 15 681 кв. метров, кадастровый номер 34:36:000003:851;

а также дополнительное соглашение №2 от 30.11.2017 к договору ипотеки от 13.07.2016г., заключенного между КПК «Честь» и ООО «Валентина»/

Одновременно истец просит суд применить последствия недействительности указанных сделок, приведя стороны в первоначальное положение.

Свои требования истец обосновывает тем, что оспариваемые сделки являются крупными для ООО «Валентина» и были заключены без одобрения со стороны собрания участников общества. Кроме того, эти сделки заключены директором ООО «Валентина» на заведомо невыгодных для общества условиях с заинтересованностью со стороны директора.

Ответчик (ООО «Валентина») представило суду мотивированный отзыв, в котором признала заявленные ФИО1 исковые требования, полагает их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Второй ответчик – КПК «Честь» также представило суду мотивированный отзыв, в котором возражает против удовлетворения иска в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве.

Третий ответчик – ООО «ККС» мотивированный отзыв на заявленные ФИО1 исковые требования не представил.

Ответчик (ООО «ККС») и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своих представителей в суд не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие одного из ответчиков и третьих лиц по доказательствам, представленным сторонами и собранным судом.

Рассмотрев материалы дела, суд

Установил:

Истец, является участником ООО «Валентина», владея долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 16,9 %, что составляет 1 930 000 рублей уставного капитала ООО «Валентина».

03 декабря 2016 года между ООО «Валентина» (Покупатель) и ООО «ККС» (Продавец) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого ООО «Валентина» получило в собственность объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Волгоградская область г. Камышин Промышленная Зона, а именно:

- административно-производственное здание мясоперерабатывающего производства, часть пристройки с заборами, литер(а) А1, А2, АЗ, А4, А5, А6, А7 общей площадью 6 268,6 кв. метров с кадастровым номером 34:36:00000:677;

- здание бытового помещения литер А общей площадью 21.7 кв. метров с кадастровым номером 34;36:000003:658;

- земельный участок категории земли населенных пунктов - для эксплуатации производственной базы, площадью 15 681 кв. метров с кадастровым номером 34:36:000003:851.

Цена приобретаемого недвижимого имущества на момент оформления сделки купли-продажи согласована сторонами в размере 5 600 440 руб.

Вышеперечисленное недвижимое имущество на момент заключения договора №2 купли-продажи от 03.12.2016 находилось в залоге в соответствии с договором ипотеки от 13.07.2016, заключенным между ООО «ККС» (Залогодатель) и КПК «Честь» (Залогодержатель) в обеспечение возврата суммы займа в размере 22 000 000 руб., полученной ООО «ККС» от КПК «Честь».

Решением общего собрания участников ООО «Валентина» от 03.12.2016 одобрено заключение вышеуказанной сделки, что подтверждается протоколом собрания участников ООО «Валентина» от 03.12.2016.

01 августа 2017 года участниками ООО «Валентина» ФИО2 и ФИО8 принято решение о разделе земельного участка площадью 15 681 кв. метров на три самостоятельных земельных участка; разделе административно-производственного здания мясоперерабатывающего производства и части пристройки с заборами общей площадью 6 268,6 кв. метров на две изолированные части. Целью разделения имущественного комплекса была продажа части недвижимого имущества третьему лицу.

Подготовка необходимых документов, проведение соответствующей регистрации в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, возложена на директора ООО «Валентина» ФИО2

08 августа 2017 года ООО «Валентина» обратилось к КПК «Честь» с просьбой дать разрешение на проведение работ по разделу здания и земельного участка с целью последующей реализации части объектов недвижимого имущества с сохранением всех зарегистрированных в пользу Кооператива обременений.

09 августа 2017 года КПК «Честь» письмом с исх. №1088-03/17 дал согласие на проведение работ но разделу здания и земельного участка при условии сохранения всех зарегистрированных в пользу КПК «Честь» обременений.

Оговорено, что после проведения вышеуказанных работ с земельным участком с кадастровым номером 34:36:000003:851 и образованием из него трех земельных участков площадью 424 кв. метров, 4 896 кв. метров и 10 361 кв. метров, а также части земельного участка для заключения частного сервитута, путем раздела земельного участка с кадастровым номером 34:36:000003:851 и раздела административно-производственного здания мясоперерабатывающего производства и части пристройки с заборами на две изолированные части, указанные объекты недвижимости останутся в залоге у KIIK «Честь» с условием предоставления собственником, то есть ООО «Валентина», выписок из Единого государственного реестра недвижимости о зарегистрированных правах на вновь образованные земельные участки и изолированные части административно-производственногоздания мясоперерабатывающего производства и части пристройки с заборами, а также с условием последующего внесения изменений в Договор ипотеки от 13.07.2016 путем заключения дополнительного соглашения к договору займа №142-25-1-0000036385 от 13.07.2016 и, соответственно, к договору ипотеки от 13.07.2016.

01 сентября 2017 года участниками ООО «Валентина» принято решение о продаже земельного участка с кадастровым номером 34:36:000003:872 площадью 424 кв. метров, земельный участок 34:36:000003:874 площадью 4 896 кв. метров, нежилого помещения с кадастровым номером 34:36:000003:875 (Протокол собрания участников ООО «Валентина» от 01.09.2017).

Этим же решением на директора ООО «Валентина» возложена обязанность заключить и подписать соответствующие договоры купли-продажи недвижимого имущества, провести соответствующую регистрацию в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

01 сентября 2017 года ООО «Валентина» обратилось в КПК «Честь» с просьбой предоставить документы на снятие обременений в виде залога (ипотеки) на земельный участок с кадастровым номером 34:36:000003:872 площадью 424 кв. метров, земельный участок с кадастровым номером 34:36:000003:874 площадью 4 896 кв. метров, нежилое помещение с кадастровым номером 34:36:000003:875 общей площадью 2 194,2 кв. метров с условием, что вырученная от продажи указанных объектов денежная сумма в размере 980 000 рублей будет внесена в КПК «Честь» в счет погашения имеющегося займа.

Согласно выписке из протокола №202 от 01.09.2017 Комитет по займам КПК «Честь» одобрил предложение ООО «Валентина» и постановил снять обременение на земельный участок с кадастровым номером 34:36:000003:872 площадью 424 кв. метров, земельный участок с кадастровым номером 34:36:000003:874 площадью 4 896 кв. метров, нежилое помещение с кадастровым номером 34:36:000003:875 общей площадью 2 194,2 кв. метров, принадлежащие ООО «Валентина» и находящиеся в залоге в обеспечение обязательств ООО «ККС» по договору займа, при условии внесения суммы не менее 980 000 рублей в счет погашения займа.

04 сентября 2017 года вырученные от продажи недвижимого имущества денежные средства в размере 980 000 руб. внесены ООО «Валентина» на счет КПК «Честь» в счет погашения займа ООО «ККС».

04 мая 2017 года между КПК «Честь» (Залогодержатель), ООО «ККС» (Залогодатель) и ООО «Валентина» в лице ФИО3, действующего на основании доверенности от 21.04.2017, заключено дополнительное соглашение б/н, согласно условий которого ООО «Валентина» в обеспечение своевременного возврата полученной по договору займа №142-25-1-0000036385 от 13.07.2016 суммы займа в размере 22 000 000 руб., а так же причитающихся по займу процентов из расчета 18% годовых, согласно Договору займа и графику возвратных платежей, заключенных в городе Камышине между КПК «Честь» с одной стороны и ООО «ККС» с другой стороны, передал в залог принадлежащее ООО «Валентина» на праве собственности следующее недвижимое имущество:

- административно-производственное здание мясоперерабатывающего производства и часть пристройки с заборами, литер(а) А1, А2, АЗ, А4, А5, А6, А7 общей площадью 6 268,6 кв. метров с кадастровым номером 34:36:00000:677;

- здание бытового помещения литер А общей площадью 21.7 кв. метров с кадастровым номером 34;36:000003:658;

- земельный участок категории «земли населенных пунктов для эксплуатации производственной базы» площадью 15 681 кв. метров с кадастровым номером 34:36:000003:851.

Общая стоимость заложенного имущества согласована сторонами в размере 17 512 035,75 руб.

30 ноября 2017 года между КПК «Честь» (Залогодержатель) и ООО «Валентина» (Залогодатель) заключено дополнительное соглашение №2 к договору ипотеки от 13.07.2016, которым в пункт 1 договора ипотеки внесены изменения: Залогодатель (ООО «Валентина») в обеспечение своевременного возврата полученной ООО «ККС» по договору займа №142-25-1-0000036385 от 13.07.2016 суммы займа в размере 22 000 000 руб., а так же причитающихся по займу процентов из расчета 18% годовых, согласно Договору займа и графику возвратных платежей, заключенных в городе Камышине между КПК «Честь» с одной стороны и ООО «ККС» с другой стороны, заложило принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество:

- нежилое помещение общей площадью 4 074,4 кв. метров, этаж 1, 2, кадастровый номер 34:36:000003:876, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Камышин, Промзона и принадлежащее Залогодателю на праве собственности на основании договора №2 купли-продажи недвижимого имущества от 03.12.2016, о чем 31.08.2017 в ЕГРН сделана запись регистрации №34:36:000003:876-34/004/2017-1. Стоимость объекта оценена в размере 1 913 745,68 руб.

- земельный участок общей площадью 10 361 кв. метров, кадастровый номер 34:36:000003:873, стоимостью 4 356 904,11 руб.

- здание бытового помещения общей площадью 21.7 кв. метров, кадастровый номер 34:36:000003:658 стоимостью 107 500,93 руб.

Общая стоимость заложенного имущества согласована сторонами в размере 6 378 150,72 руб.

Указанные сделки истец полагает недействительными, заключенными без одобрения со стороны участников ООО «Валентина» и совершенными с заинтересованностью со стороны руководителя ООО «Валентина» ФИО3

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает исковые требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что ООО «Валентина» приобрело у ООО «ККС» объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Волгоградская область г. Камышин Промышленная Зона, по договору купли-продажи от 03.12.2016.

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что недвижимое имущество, являющееся предметом договора, находится в залоге в соответствии с договором ипотеки от 13.07.2016, заключенном между ООО «ККС» (Залогодатель) и КПК «Честь» (Залогодержатель) в обеспечение возврата суммы займа в размере 22 000 000 руб., полученной ООО «ККС» от КПК «Честь».

Цена приобретаемого недвижимого имущества на момент оформления сделки купли-продажи согласована сторонами в размере 5 600 440 руб. и, очевидно, учитывало обременение приобретаемого ООО «Валентина» имущества в виде залога у КПК «Честь».

Решением общего собрания участников ООО «Валентина» от 03.12.2016 одобрено заключение вышеуказанной сделки на условиях договора от 03.12.2016, что подтверждается протоколом собрания участников ООО «Валентина» от 03.12.2016.

Из положений пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 данного кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

По смыслу данных правовых норм особенностью залоговых правоотношений является наличие права следования, которое заключается в том, что при отчуждении заложенной вещи право залога следует за вещью, а у лица, которое приобрело вещь, возникают залоговые обременения.

Сохранение залога при переходе права на заложенное имущество к другому лицу составляет конституирующий элемент этого института, без которого залог не может выполнять функции обеспечения обязательства, в том числе публично значимые.

Таким образом, переход права собственности не прекращает право залога: правопреемник залогодателя занимает его место, то есть становится залогодателем.

При этом каких-либо исключений, позволяющих освободить лицо, приобретшее заложенное имущество, от перешедших к нему обязанностей залогодателя на основании того, что при заключении договора купли-продажи оно не знало о наложенных на него обременениях, не предусмотрено.

Следовательно, к ООО «Валентина», приобретшему у ООО «ККС» объекты недвижимого имущества, перешло и обременение указанных объектов в виде залога, как в силу закона, так и по условиям договора купли-продажи от 03.12.2016.

Впоследствии сторонами достигнуто соглашение о разделении земельного участка и нежилых помещений с целью продажи выделенной части и погашения задолженности ООО «ККС» перед КПК «Честь».

С этой целью ООО «Валентина» обращалось к КПК «Честь» с просьбой разрешить разделение объектов недвижимости, являющихся предметом залога, и последующим снятием обременения с этих объектов с целью их продажи по максимально возможной цене.

Из материалов дела также видно, что КПК «Честь» согласилось снять обременение только на часть объектов недвижимости, подлежащих продаже и впоследствии проданных ООО «Валентина» третьему лицу, обременение остальных объектов недвижимого имущества сохранилось.

На этом основании суд отклоняет доводы истца о том, что с продажей части объектов недвижимого имущества прекратилось обременение остальных объектов недвижимого имущества в виде залога.

Суд также не разделяет мнение истца о том, что заключение оспариваемых им дополнительных соглашений б/н от 04.05.2017 и №2 от 30.09.3017 является крупной сделкой для ООО «Валентина» и заключено им без одобрения со стороны участников общества.

Как установлено судом, ООО «Валентина» спорное недвижимое имущество приобретено у ООО «ККС» с обременением в виде залога всего имущества у КПК «Честь».

При этом цена приобретаемого имущества сформирована с учетом обременения в виде залога и учитывает риск обращения взыскания КПК «Честь» на приобретенное ООО «Валентина» имущества в случае невыполнения третьим лицом (ООО «ККС») своих обязательств перед КПК «Честь». В таком случае стоимость такого имущества заведомо ниже среднерыночной стоимости подобного имущества, но без обременения в виде залога.

Представленный же истцом отчет №258/17-Н от 15.12.2017, составленный независимым оценщиком ООО «Оценочная фирма «БИНОМ», согласно которого итоговая рыночная стоимость указанного недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Валентина», составляет 32 516 000 руб., выполнен без учета обременения этого имущества правом залога. Доказательств обратного сторонами суду не представлено.

С учетом вышесказанного суд не принимает представленный истцом отчет №258/17-Н от 15.12.2017, составленный независимым оценщиком ООО «Оценочная фирма «БИНОМ», в качестве достаточного и убедительного доказательства рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО «Валентина» и находящихся в залоге у КПК «Честь».

Не представлено истцом и доказательств того, что приобретенные ООО «Валентина» у ООО «ККС» по договору купли-продажи от 03.12.2016 объекты недвижимого имущества поставлены на бухгалтерский учет общества по цене выше цены приобретения – 5 600 440 руб.

Из имеющегося в материалах дела бухгалтерского баланса ООО «Валентина» за 2016 год видно, что активы ООО «Валентина» по состоянию на 31.12.2016 составили 51 450 000 руб.

Следовательно, стоимость объектов недвижимого имущества, приобретенного ООО «Валентина» у ООО «ККС» по договору купли-продажи от 03.12.2016 по цене 5 600 440 руб. и переданных в 2017 году по оспариваемым соглашениям в залог КПК «Честь», не превышает 25% от стоимости активов ООО «Валентина».

При таких обстоятельствах оспариваемые истцом дополнительные соглашения /н от 04.05.2017 и №2 от 30.09.3017 не являются крупными сделками для ООО «Валентина», их заключение не требовало одобрения со стороны участников общества.

Суд также принимает во внимание следующие обстоятельства.

ООО «Валентина» приобрело объекты недвижимого имущества у ООО «ККС» по договору купли-продажи от 03.12.2016, по которому к обществу перешло не только право собственности на указанные объекты, но и обременение в виде залога этого имущества.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ). Договор является сделкой (п. 1 ст. 154 ГК РФ). В соответствии с п. I ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В решении вопроса о том, является ли самостоятельной сделкой дополнительное соглашение к заключенному договору об изменении его условий (цены, объема услуг, сроков договора, например), следует учитывать позицию Пленума ВАС РФ, изложенную в абзаце 2 подпункта 1 пункта 7 постановления от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Согласно этим разъяснениям последующее изменение условий одобренной сделки представляет собой самостоятельную сделку и нуждается в новом одобрении, при условии, что такое изменение влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например изменение предмета и цены сделки.

Вместе с тем, указывает Пленум ВАС РФ, не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.). Применительно к рассматриваемому случаю, на момент заключения договора, как указывалось в вопросе, сделка отвечала критериям крупной для общества и нуждалась в одобрении общим собранием участников. Заключение дополнительного соглашения требует одобрения в порядке, предусмотренном ст. 79 Закона №208-ФЗ.

Содержание оспариваемых истцом дополнительных соглашений б/н от 04.05.2017 и №2 от 30.09.3017 к договору ипотеки от 13.07.2016 позволяет сделать вывод, что его предметом явилось уменьшение количества объектов недвижимого имущества, находящихся в залоге у КПК «Честь», в связи с выделением части объектов и их последующей продажей ООО «Валентина» третьему лицу.

Это свидетельствует о том, что условия дополнительных соглашений /н от 04.05.2017 и №2 от 30.09.3017 к договору ипотеки от 13.07.2016 не ухудшают положения ООО «Валентина» и не влечет за собой наступление последствий, худших по сравнению с теми, риск наступления которых общество добровольно на себя приняло.

При таких обстоятельствах требования истца суд полагает необоснованными и подлежащими отклонению.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, возлагаются на истца.

Истец обратился в суд с материально-правовым требованием, подлежащим оплате государственной пошлиной в размере 12 000 руб. Истцу при обращении в суд была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

С учетом отказа в удовлетворении иска ФИО1 с истца в доход федерального бюджета государственная пошлина подлежит взысканию в размере 12 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска ФИО1 (<...>) отказать.

Взыскать с ФИО1 (<...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации.

Судья В.А. Самсонов