Решение от 8 февраля 2022 г. по делу № А50-21475/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-21475/2021
08 февраля 2022 года
город Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 08 февраля 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 08 февраля 2022 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело

по иску общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «ЭстейтСтройИнжиниринг» (Пермский край, г. Березники; ОГРН <***>; ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Вентмонтаж» (Республика Башкортостан, г. Уфа; ОГРН <***>; ИНН <***>)

о взыскании 2 250 000 руб. штрафа по дистрибьюторскому договору,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО3, доверенность от 25.08.2021, паспорт, диплом (посредством системы веб-конференции),

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «ЭстейтСтройИнжиниринг», обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вентмонтаж» (ответчик) о взыскании 2 250 000 руб. штрафа по дистрибьюторскому договору от 20.10.2017 № 35/17/П.

Истец в судебном заседании на исковых требованиях настаивал в полном объеме по доводам искового заявления и письменных пояснений; считает, что надлежащим образом исполнял свои встречные обязательства перед ответчиком по дистрибьюторскому договору, воздерживался от реализации продукции иным покупателям на территории Башкортостана; указывает на не соблюдение ответчиком установленного дистрибьюторским договором размера месячного товарооборота в 500 000 руб.; полагает, что установленный договором штраф за не поддержание дистрибьютором месячного товарооборота согласован надлежащим образом и является обязательным к применению в отношениях сторон.

Ответчик с иском не согласен по доводам отзыва и письменных пояснений; считает, что истец встречных обязательств по дистрибьюторскому договору не исполнил, не предоставлял ответчику скидок на продукцию, продавал ответчику товар не только без скидок, но и по завышенной цене, не воздерживался от реализации продукции иным покупателям на территории Башкортостана; не согласен с предложенным истцом толкованием термина «товарооборот»; считает, что требования истца направлены не на взыскание штрафа, а на взыскание убытков, размер которых истцом не доказан с учетом аффилированности истца по отношению к ООО «АНВ», ООО «Завод «АНВ» и ООО «ТД «АНВ» через ФИО4; указывает, что прекращение ответчиком закупок в рамках дистрибьюторского договора произошло по инициативе истца с переходом ответчика на договорные отношения с аффилированным по отношению к истцу ООО «АНВ».

В судебном заседании 08.02.2022 судом отказано истцу в приобщении к материалам дела текущих прайс-листов на продукцию, поскольку данные документы не относятся к спорному периоду правоотношений сторон.

В судебном заседании 08.02.2022 судом исследовался сайт АНВ-ВЕНТ.РФ (раздел сайта – «Мини приточные установки»). Судом установлено, что в данном разделе размещена информация о технических характеристиках продукции без указания цен.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

20.10.2017 между истцом (поставщик) и ответчиком (дистрибьютор) был заключен дистрибьюторский договор № 35/17/П (далее – дистрибьюторский договор), по условиям которого поставщик обязуется поставлять оборудование производства и комплектации ООО Завод «АНВ» для кондиционирования воздуха, обогрева, вентиляции, а также воздухоочистительного и другого оборудования сходного назначения, а дистрибьютор обязуется принимать и оплачивать его на условиях договора (п. 1.1 дистрибьюторского договора).

01.11.2017 стороны заключили дополнительное соглашение к дистрибьюторскому договору (далее – дополнительное соглашение), по условиям которого:

- дистрибьютор обязуется, что товарооборот ежемесячно должен составлять не менее 500 000 руб. в месяц, начиная с 01.11.2017, на срок действия договора (п. 1.1.1 дополнительного соглашения);

- дистрибьютор обязуется не разглашать тайну коммерческой и производственной деятельности, а также любую другую конфиденциальную коммерческую информацию, полученную от ООО Строительная компания «ЭстейтСтройИнжиниринг» и ООО Завод «АНВ» (п. 1.1.2 дополнительного соглашения);

- поставщик обязался предоставлять дистрибьютору цену на продукцию ООО Завод «АНВ» с учетом дополнительных скидок на каждую единицу товара (п. 1.1.3 дополнительного соглашения);

- в случае уменьшения ежемесячного объема дистрибьютор обязан уплатить поставщику штраф в размере 25 % от не приобретенного объема (п. 1.1.4 дополнительного соглашения);

- в случае увеличения ежемесячного объема поставщик предоставляет дистрибьютору дополнительные скидки по каждой единице товара (п. 1.1.5 дополнительного соглашения);

- регион действия дистрибьютора определяется – РФ, Республика Башкортостан (п. 1.1.6 дополнительного соглашения).

В исковом заявлении истец утверждает, что взаимоотношения сторон по дистрибьюторскому договору продолжались до 2019 года, после чего работа дистрибьютора прекратилась, заявок на поставку оборудования более не было, уведомлений о расторжении дистрибьюторского договора от ответчика не поступало.

23.07.2021 истец направил ответчику претензию об уплате штрафа по п. 1.1.4 дополнительного соглашения за период с 01.01.2020 по 01.07.2021 на сумму 2 250 000 руб. из расчета 25 % от 500 000 руб. за каждый месяц.

В ответ на претензию ответчик сообщил об отказе в её удовлетворении, сославшись на неправильное толкование истцом положений дистрибьюторского договора и дополнительного соглашения.

Считая, что ответчик нарушил условия п. 1.1.4 дополнительного соглашения и за период с 01.01.2020 по 01.07.2021 не поддерживал товарооборот на уровне 500 000 руб. в месяц, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика 2 250 000 руб. штрафа.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком сложились правоотношения в рамках дистрибьюторского договора, из содержания которого следует, что к его регулированию применимы нормы ст. 429.1 ГК РФ о рамочном договоре, а также нормы параграфа 3 главы 30 ГК РФ о договоре поставки.

Суд не соглашается с доводом ответчика о том, что отнесение спорного дистрибьюторского договора к типу рамочного договора не предполагает возможности установления в нём обязанности покупателя совершать ежемесячные закупки на заранее определенную сторонами сумму.

Статья 429.1 ГК РФ предусматривает, что рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае не заключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Действительно, ст. 429.1 ГК РФ не содержит прямо закрепленного права покупателя требовать от поставщика поддержания определенного стоимостного уровня товарооборота, в то же время гражданское законодательство основывается на признании свободы договора (п. 1 ст. 1 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ), что также отмечено в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Таким образом, в силу принципа свободы договора стороны не были лишены возможности согласовать иные (дополнительные) условия рамочного дистрибьюторского договора, предусмотрев договорную ответственность за нарушение его условий. В рассматриваемом случае в п. 1.1.4 дополнительного соглашения сторонами было добровольно согласовано условие о штрафе дистрибьютора за не обеспечение ежемесячного объема выборки товара.

Ссылки ответчика на судебную практику по иным спорам, в которых суды давали оценку конструкции дистрибьюторского договора, судом отклоняются, поскольку в указанных делах суды либо рассматривали требование о взыскании только основного долга без требований о взыскании дистрибьюторского штрафа за невыборку товара, либо соглашались с возможностью взыскания дистрибьюторского штрафа как такового, однако удовлетворяли требования истцов частично по причине наличия в делах доказательств ненадлежащего исполнения истцами своих встречных обязательств.

Суд также не соглашается с доводом ответчика о несогласовании сторонами понятия термина «товарооборот».

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

При подписании дистрибьюторского договора и дополнительного соглашения спора между сторонами относительно термина «товарооборот» не было.

В судебном заседании истец пояснил, что вкладывает в смысл термина «товарооборот» сумму, на которую ответчик должен ежемесячно закупать товары у истца. По мнению ответчика, под «товарооборотом» следует понимать весь объем оборота со всеми контрагентами.

Проанализировав условия дистрибьюторского договора и дополнительного соглашения, суд приходит к выводу, что под «товарооборотом» применительно к условиям заключенного договора понимается ежемесячный объем отгрузок товара по договору в отношениях между истцом и ответчиком.

При этом судом отклоняется предложенная ответчиком версия толкования данного термина, поскольку обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (п. 3 ст. 308 ГК РФ). Следовательно, стороны не могли закреплять объем товарооборота с иными лицами вне рамок своей деятельности.

На основании изложенного суд приходит к выводу о заключении сторонами рамочного дистрибьюторского договора с условием об ответственности покупателя за не выборку товара в виде штрафа 25 % от согласованного сторонами ежемесячного товарооборота в сумме 500 000 руб.

В то же время, установив соответствие закону договорного условия о праве поставщика требовать уплаты дистрибьютором штрафа, суд считает не доказанной со стороны истца обязанность ответчика уплатить данный штраф в силу следующего.

Из содержания условий дистрибьюторского договора и из пояснений сторон следует, что экономическим интересом и целью ответчика при заключении договора было разделение с истцом рынков сбыта продукции, при котором эксклюзивным правом на реализацию продукции на территории Башкортостана обладал только ответчик. При этом истец торговлю на данной территории не осуществляет, а все поступающие к истцу заказы от покупателей, расположенных в Башкортостане, перенаправляет на ответчика как своего территориального дистрибьютора.

Встречным экономическим интересом и целью истца при заключении дистрибьюторского договора являлось согласование сторонами минимального объема взаимного ежемесячного товарооборота на сумму не менее 500 000 руб., что должно было гарантировать интересы истца при воздержании от самостоятельной реализации продукции на территории Башкортостана.

Таким образом, заключенный сторонами дистрибьюторский договор является двусторонне обязывающим, то есть каждая из его сторон имеет как права, так и обязанности.

Согласно п. 3 ст. 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Таким образом, требование истца (поставщика) к ответчику (дистрибьютору) в части взыскания штрафа за не обеспечение объема товарооборота может быть предъявлено только при доказанности исполнения истцом своих встречных обязательств перед ответчиком по договору.

В определении от 09.12.2021 по итогам предварительного судебного заседания суд предлагал истцу представить пояснения относительно исполнения им своих встречных обязательств по договору, в частности предлагалось представить пояснения по п. 1.1.5 дополнительного соглашения, пояснения по взаимосвязи пунктов 1.1.1 и 1.1.4 дополнительного соглашения.

В письменных пояснениях от 14.01.2022 истец указал, что надлежащим образом исполнял свои встречные обязательства по дистрибьюторскому договору, воздерживался от реализации продукции иным покупателям на территории Башкортостана. При этом данных о произведенных отгрузках в пользу ответчика с предоставленной последнему скидкой не представил, равно как не представил и прайс-листы за спорный период, пояснив, что архив таковых не ведется и имеются только актуальные прайс-листы на текущую дату.

Возражая относительно доводов, изложенных истцом, ответчик указал, что истец встречных обязательств по дистрибьюторскому договору не исполнил, не предоставлял ответчику скидок, продавал ответчику товар не только без скидок, но и по завышенной цене, не воздерживался от реализации продукции иным покупателям на территории Башкортостана. В обоснование указанных доводов ответчик представил универсальный передаточный документ (далее – УПД) № 287 от 25.12.2018, по которому истец отгружал продукцию ответчику, а также УПД № 219 от 13.11.2018, по которому истец отгружал аналогичную продукцию в адрес ООО «АНВ-Групп», расположенного по адресу: Башкортостан, г. Уфа, ул. Ленина, 87-5.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав доводы истца и возражения ответчика, а также документы, представленные сторонами в обоснование позиции по делу, суд приходит к выводу о том, что в период действия дистрибьюторского договора истец не соблюдал п. 1.1.6 соглашения от 01.11.2017 в части региона действия дистрибьютора на территории Башкортостана и вопреки своим доводам о предоставлении ответчику эксклюзивного права ведения торговой деятельности в Башкортостане, производил реализацию продукции иным контрагентам на указанной территории. При этом доводы истца об аффилированности ответчика и ООО «АНВ-Групп» материалами дела не подтверждены (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, истец не представил суду доказательств фактического исполнения п. 1.1.3 дополнительного соглашения о предоставлении ответчику скидок на продукцию, в частности истцом не представлены отгрузочные документы в адрес ответчика за спорный период.

Доводы истца об известности ответчику ценовой политики истца по причине её раскрытия истцом на сайте судом оцениваются критически. Так в судебном заседании 08.02.2022 судом исследовался сайт АНВ-ВЕНТ.РФ (раздел сайта – «Мини приточные установки»); судом установлено, что в данном разделе размещена информация только о технических характеристиках продукции без указания цен. Доказательств наличия на указанном сайте информации о ценах по состоянию на спорный период истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, по причине не доказанности истцом исполнения своих встречных обязательств перед ответчиком по дистрибьюторскому договору, истец не вправе требовать от ответчика исполнения корреспондирующих встречных обязательств, а, следовательно, не вправе требовать уплаты штрафа за несоблюдение согласованного минимума ежемесячного товарооборота.

На основании изложенного суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца. С учетом предоставленной истцу определением суда от 29.09.2021 отсрочки уплаты государственной пошлины в сумме 34 250 руб. до рассмотрения спора по существу, указанная государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «ЭстейтСтройИнжиниринг» (Пермский край, г. Березники; ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 34 250 руб. за рассмотрение иска.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Судья Д.Б. Коротков