Решение от 28 апреля 2022 г. по делу № А47-13771/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-13771/2021
г. Оренбург
28 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 28 апреля 2022 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Советовой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дониной А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Директ Нефть» (г. Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ойлвэлл» (г. Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании: ФИО1 – представителя временного управляющего должника (доверенность от 21.03.2022г.).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте рассмотрения дела на сайте арбитражного суда. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Директ Нефть» 29.10.2021г., в электронном виде, обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ойлвэлл» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 460036, <...>).

В обоснование требований заявитель ссылался на наличие у ООО «Ойлвэлл» кредиторской задолженности в размере 7 628 231 руб. 20 коп., подтвержденной решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-15088/2020 от 09.02.2021г.

В качестве кандидатуры арбитражного управляющего указана кандидатура ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес: 460024, г. Оренбург, а/я 3197), являющегося членом Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 10100, <...> а/я 820).

Определением арбитражного суда от 20.01.2022г. (резолютивная часть объявлена 14.01.2022г.) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ойлвэлл» (г. Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>) введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Рассмотрение дела о признании должника банкротом назначено на 21.04.2022г.

Временным управляющим должника 14.04.2022г. представлены ходатайство о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства и документы, указанные в приложении.

Представленные документы судом приобщены к материалам дела.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 67 Закона о банкротстве установлено, что временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения. К отчету временного управляющего прилагаются: заключение о финансовом состоянии должника; заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника; обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства юридического лица определены в пункте 2 статьи 3 Закона о банкротстве. Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Общество с ограниченной ответственностью «Ойлвэлл» (г. Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 12.02.2018г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области в Едином государственном реестре юридических лиц за основным регистрационным номером <***> (выписка из ЕГРЮЛ (л.д.8-9).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.10.2021г. место нахождение юридического лица: <...>.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» №11 от 22.01.2022г.

В соответствии с требованиями п.2 ст. 20.3, ст. 67 Закона о банкротстве временным управляющим ООО «Ойлвэлл» в период процедуры наблюдения должника осуществлены следующие действия: составлен реестр требований кредиторов, проведено первое собрание кредиторов.

Временный управляющий по окончании процедуры наблюдения представил в арбитражный суд: отчет временного управляющего от 11.04.2022г., реестр требований кредиторов от 12.04.2022г., протокол собрания кредиторов должника от 12.04.2022г., уведомления о проведении собрания кредиторов от 28.03.2022г., бюллетени для голосования участников собрания кредиторов от 12.04.2022г., журнал регистрации участников собрания кредиторов должника от 12.04.2022г., анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного преднамеренного банкротства должника, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника.

На основании судебных актов во вторую очередь реестра требований кредиторов включены требования Федеральной налоговой службы в размере 32 395 руб.; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены: требования ООО «Директ Нефть» в размере 7 570 006,20 руб., требования Федеральной налоговой службы в размере 27 897,08 руб.

Временным управляющим проведено первое собрание кредиторов общества «Ойлвэлл», на котором присутствовало ООО «Директ Нефть» - 99,847 % голосов от числа кредиторов, имеющих право голоса.

Пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве предусмотрено, что к компетенции первого собрания кредиторов относится, в том числе, принятия решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

На собрании кредиторов должника 12.04.2022г. были приняты следующие решения:

- принять к сведению отчет временного управляющего;

- не принимать решение о введении внешнего управления в отношении ООО «Ойлвэлл» и об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд;

- не принимать решение о введении финансового оздоровления в отношении ООО «Ойлвэлл» и об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд;

- не принимать решение о заключении мирового соглашения с ООО «Ойлвэлл» и об обращении в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения;

- обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника ООО «Ойлвэлл» банкротом и об открытии конкурсного производства;

- определить кандидатуру ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, члена Ассоциации национальная организация арбитражных управляющих (ОГРН <***>, ИНН <***>, 101000, г. Москва, а/я 820) в качестве конкурсного управляющего должника;

- не образовать комитет кредиторов, не определять его количественный состав, полномочия комитета кредиторов, не избирать членов комитета кредиторов;

- не определять дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего;

- не выбирать реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемых организацией;

- определить местом проведения последующих собраний кредиторов ООО «Ойлвэлл»: г. Оренбург, по месту нахождения арбитражного управляющего.

В соответствии с п.1 ст. 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов:

решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

решение об отказе в признании должника банкротом;

определение о введении финансового оздоровления;

определение о введении внешнего управления;

определение о прекращении производства по делу о банкротстве;

определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения;

определение об утверждении мирового соглашения.

В силу п.1 ст. 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с п.1 ст. 124 Закона о банкротстве, принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев (п.2 ст. 124 Закона о банкротстве).

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание данные, содержащиеся в отчете временного управляющего по итогам процедуры наблюдения, установив наличие у должника признаков банкротства, определенных ст. 3 Закона о банкротстве, а также принимая во внимание решение первого собрания кредиторов должника от 12.04.2022г. и исходя из положений статей 53, 75 Закона о банкротстве, суд приходит к выводу о необходимости введения в отношении ООО «Ойлвэлл» конкурсного производства, в связи с отсутствием возможности восстановления его платежеспособности в других процедурах банкротства.

Из материалов дела следует, что согласно отчету временного управляющего должника, реестру требований в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «Директ Нефть» в размере 7 570 006,20 руб., УФНС России по Оренбургской области в размере 60 292,08 руб.

Доказательств, свидетельствующих о погашении задолженности перед указанными кредиторами, суду не представлены (ст. 65 АПК РФ.).

Доказательств принятия каких – либо мер к погашению задолженности, а также реальной возможности восстановления платежеспособности должника или наличия оснований для введения финансового оздоровления, внешнего управления в материалы дела не представлены.

Поскольку изложенное выше свидетельствует о наличии у ООО «Ойлвэлл» всех признаков банкротства, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», суд считает возможным признать общество «Ойлвэлл» банкротом с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Возражений должником о введении процедуры конкурсного производства не представлено.

В порядке п.1 ст. 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

На собрании кредиторов, проведенном 12.04.2022г., принято решение утвердить конкурсным управляющим должника арбитражного управляющего ФИО2, являющегося членом Ассоциации национальная организация арбитражных управляющих.

По сообщению Ассоциации национальная организация арбитражных управляющих от 21.04.2022г. кандидатура ФИО2, соответствует требованиям, предусмотренным ст.ст. 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Рассмотрев представленную кандидатуру, суд считает возможным утвердить конкурсным управляющим должника ФИО2 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 460024, г. Оренбург, а/я 3197), являющегося членом Ассоциации национальная организация арбитражных управляющих (ОГРН <***>, ИНН <***>, 101000, г. Москва, а/я 820) с возложением на него обязанностей, предусмотренных Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)».

Статьей 20.6 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего на вознаграждение в деле о банкротстве.

В соответствии с п.2 ст. 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

При этом вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

При подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) заявителем была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей (платежное поручение № 1055 от 22.10.2021г.)

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в размере 6 000 рублей относятся на должника и взыскиваются в пользу заявителя.

Руководствуясь статьями 20, 20.2, 20.6, 45, 52, 53, 124, 126 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 41, 65, 71, 110, 167, 168, 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1. Заявленные обществом с ограниченной ответственностью «Директ Нефть» (г. Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>) требования удовлетворить.

2. Признать общество с ограниченной ответственностью «Ойлвэлл» (г. Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

3.Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Ойлвэлл» (г. Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>) утвердить ФИО2 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 460024, г. Оренбург, а/я 3197), являющегося членом Ассоциации национальная организация арбитражных управляющих (ОГРН <***>, ИНН <***>, 101000, г. Москва, а/я 820) с возложением на него обязанностей, предусмотренных Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)».

4. Конкурсному управляющему должника не позднее десяти дней с даты своего утверждения направить сведения о признании общества с ограниченной ответственностью «Ойлвэлл» (г. Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства для опубликования в газете «Коммерсантъ».

5. Прекратить полномочия руководителя должника, иных органов управления должника, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

6. Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему.

7.Расходы по уплате государственной пошлины отнести на должника.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ойлвэлл» (г. Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Директ Нефть» (г. Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом (ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

8. Судебное заседание по рассмотрению вопроса о продлении срока конкурсного производства либо о завершении конкурсного производства в отношении должника назначить на 20.10.2022г. на 09 час. 30 мин.

Судебное заседание состоится в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, этаж третий, зал судебных заседаний №3/5, 45-24-33 (помощник судьи Амандусова А.С., секретарь судебного заседания Донина А.О.), тел. экспедиции (3532) 45-22-58.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Жалобы подаются через Арбитражный суд Оренбургской области.



Судья В.Ф. Советова