Решение от 10 июня 2021 г. по делу № А19-15800/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск

10.06.2021 г. Дело № А19-15800/2019

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03.06.2021 г.

Решение изготовлено в полном объеме 10.06.2021 г.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Ханафиной А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРЕМЬЕР ОЙЛ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 127238, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ ДМИТРОВСКОЕ, ДОМ 87, СТРОЕНИЕ 1, НЕЖ. ПОМ. V КОМН. 32)к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НРК-Р.О.С.Т." (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 107076, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СТРОМЫНКА, д. 18, корп. 5Б, пом. 1Х),

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВИАКОМПАНИЯ "ВИМ-АВИА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 422060 ТАТАРСТАН РЕСПУБЛИКА РАЙОН САБИНСКИЙ ПОСЕЛОК ГОРОДСКОГО ТИПА БОГАТЫЕ САБЫУЛИЦА СТРОИТЕЛЕЙ ДОМ 1А)

третьи лица: Конкурсный управляющий ФИО2, ООО РНГО, ОАО «Банк Российский кредит», ПАО АКБ «АБСОЛЮТ БАНК» ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АЭРОПОРТ БРАТСК", ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «БАНК ЗЕНИТ», Приволжская транспортная прокуратура (603059, <...>).

об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность, паспорт;

от ответчика АО "НРК-Р.О.С.Т.": ФИО4, доверенность, паспорт;

от ответчика - ООО "АВИАКОМПАНИЯ "ВИМ-АВИА": ФИО5, доверенность, паспорт;

от третьего лица - ООО «РНГО» - ФИО6, доверенность, паспорт; ФИО7, доверенность, паспорт, диплом;

от иных третьих лиц: не явились, извещены.

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРЕМЬЕР ОЙЛ" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НРК-Р.О.С.Т.", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВИАКОМПАНИЯ "ВИМ-АВИА" (далее – ответчики) с учетом принятых уточнений 06.02.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» <***> бездокументарных обыкновенных именных акций ПАО «АЭРОПОРТ БРАТСК», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-21596-F путем зачисления акций на лицевой счет истца, а именно:

- обязании ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» возвратить истцу <***> бездокументарных обыкновенных именных акций ПАО «АЭРОПОРТ БРАТСК» государственный регистрационный номер выпуска 1-02-21596-F;

- обязании АО «НРК-Р.О.С.Т.» произвести зачисление <***> бездокументарных обыкновенных именных акций ПАО «АЭРОПОРТ БРАТСК» государственный регистрационный номер выпуска 1-02-21596-F на лицевой счет истца № 5304002225, открытый в АО «НРК-Р.О.С.Т.». (т. 6 л.д. 177).

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явились, ходатайств не направили.

Дело рассмотрено по правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебных заседаниях истец исковые требования поддержал, дал пояснения; ответчики не признали исковые требования, дали пояснения; третьи лица поддержали позицию ответчиков.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении АО «НРК-Р.О.С.Т.» следует, что основным видом деятельности Общества является деятельность регистраторов по ведению реестра владельцев ценных бумаг. (т. 1 л.д. 40).

Согласно анкете юридического зарегистрированного лица, ООО «Премьер-Ойл» в лице ФИО8 обратилось в АО «Независимая регистраторская компания» для открытия лицевого счета. (т. 3 л.д.5-7). К анкете приложены решения единственного участника ООО «Премьер-Ойл» ФИО8 от 02.12.2015 и 02.12.2016, согласно которым генеральным директором ООО «Премьер-Ойл» назначен ФИО8 с 03.12.2015 (т. 3 д.ж. 8-9), карточка с образцами подписей и оттиска печати (т. 3 л.д. 10-11).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 19.01.2016 генеральным директором ООО «Премьер-Ойл» является ФИО8; основным видом деятельности Общества является оптовая торговля топливом; розничными видами деятельности является торговля. (т. 3 л.д. 12).

Между ООО «Технополис» и ООО «Премьер-Ойл» в лице генерального директора ФИО8 22.09.2016 заключен договор купли-продажи акций б/н, согласно условиям которого ООО «Технополис» обязалось передать ООО «Премьер-Ойл» <***> шт. обыкновенных именных акций ПАО «Аэропорт-Братск», а ООО «Премьер-Ойл» обязалось оплатить акции в размере 823 505 829 руб. 90 коп. в течение трех рабочих дней с момента заключения договора (т. 6 л.д. 175).

Из платежного поручения № 163 от 26.09.2016 следует, что ООО «Премьер-Ойл» перечислил ООО «Технополис» денежные средства в размере 823 505 829 руб. 90 коп. в счет исполнения обязательств по договору от 22.09.2016 (т. 7 л.д. 95).

Между ООО «Премьер-Ойл» в лице генерального директора ФИО8 и ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» заключен договор купли-продажи акций от 22.03.2017, согласно условиям которого ООО «Премьер-Ойл обязалось передать в собственность ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» ценные бумаги ПАО «Аэропорт-Братск» в количестве <***> шт., а ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» принять и оплатить ценные бумаги эмитента ПАО «Аэропорт Братск». (т. 5 л.д. 41).

Из пункта 2.1 договора от 22.03.2017 следует, что ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» обязалось уплатить истцу денежные средства в размере 823 781 249 руб. 91 коп.

Из Распоряжению о списании (зачислении) ценных бумаг от 22.03.2017 следует, что ООО «Премьер-Ойл» в лице ФИО8 просит списать со своего лицевого счета ценные бумаги в количестве <***> шт. и зачислить их на счет ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» на основании договора купли-продажи акций от 22.03.2017 (т. 5 л.д 45).

Согласно соглашению о зачете взаимных требований от 28.03.2017 между ООО «Премьер-Ойл» в лице генерального директора ФИО8 и ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» сторонами произведен взаимозачет, в по результатам которого задолженность ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» перед ООО «Премьер-Ойл» по договору купли-продажи акций от 22.03.2017 отсутствует (т. 7 л.д. 7).

Между ООО «Технополис» и ООО «Премьер-Ойл» в лице генерального директора ФИО8 09.03.2017 заключен договор купли-продажи акций б/н, согласно условиям которого ООО «Технополис» обязалось передать ООО «Премьер-Ойл» <***> шт. обыкновенных именных акций ПАО «Аэропорт-Братск», а ООО «Премьер-Ойл» обязалось оплатить акции в размере 823 505 770 руб. в течение трех рабочих дней с момента заключения договора (т. 6 л.д. 173).

Из платежного поручения № 75 от 10.03.2017 следует, что ООО «Премьер-Ойл» перечислил ООО «Технополис» денежные средства в размере 823 505 770 руб. 10 коп. в счет исполнения обязательств по договору от 09.03.2017 (т. 7 л.д. 94).

Между ООО «Премьер-Ойл в лице генерального директора ФИО8 и ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» 24.03.2017 заключен договор купли-продажи акций, согласно условиям которого ООО «Премьер-Ойл обязалось передать в собственность ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» ценные бумаги в количестве <***> шт., а ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» принять и оплатить ценные бумаги эмитента ПАО «Аэропорт Братск». (т. 5 л.д. 43).

Из пункта 2.1 договора от 24.03.2017 следует, что ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» обязалось уплатить истцу денежные средства в размере 823 781 190 руб. 09 коп.

Из Распоряжению о списании (зачислении) ценных бумаг от 31.03.2017 следует, что ООО «Премьер-Ойл» в лице ФИО8 просит списать со своего лицевого счета ценные бумаги в количестве <***> шт. и зачислить их на счет ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» на основании договора купли-продажи акций от 24.03.2017 (т. 5 л.д 46).

Из справки об операциях АО «Независимая регистраторская компания» за период с 01.10.2015 по 09.08.2018 следует, что 01.10.2015 ООО «Премьер-Ойл» открыт лицевой счет в АО «Независимая регистраторская компания»; 03.11.2015 и 20.03.2017 в информацию лицевого счета вносились изменения о ЗЛ; 20.03.2017 осуществлена регистрация перехода права собственности от ООО «Технополис» в пользу ООО «Премьер-Ойл» ценных бумаг в количестве <***> шт. на основании договора купли-продажи б/н от 22.03.2017; 27.03.2017 произведена регистрация перехода права собственности от ООО «Премьер-Ойл» в пользу ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» ценных бумаг в количестве <***> шт. на основании договора купли-продажи б/н от 27.03.2017; 05.04.2017 осуществлена регистрация перехода права собственности от ООО «Технополис» в пользу ООО «Премьер-Ойл» ценных бумаг в количестве <***> шт. на основании договора купли-продажи б/н от 31.03.2017; 05.04.2017 произведена регистрация перехода права собственности от ООО «Премьер-Ойл» в пользу ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» ценных бумаг в количестве <***> шт. на основании договора купли-продажи б/н от 31.03.2017. (т. 1 л.д. 7-9, т. 2 л.д. 2-4, т. 4 л,д.74).

Согласно информации из реестра владельцев ценных бумаг на 11.01.2019, выданной АО «Независимая регистраторская компания», ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» зарегистрировано в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете <***> шт. обыкновенных именных акций, которые блокированы в соответствии с постановлением Мещанского районного суда города Москвы от 23.07.2018 (т. 1 л.д. 103-104),

Из листа записи ЕГРЮЛ от 04.02.2019 следует, что АО «Независимая регистраторская компания» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "Независимая регистраторская компания-Р.О.С.Т." (т. 2 л.д. 107).

Истцом в материалы дела представлено решение единственного участника ООО «Премьер-Ойл» ФИО8 от 24.07.2018, согласно которому принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО8, назначении генеральным директором Общества с 27.07.2018 ФИО9 (т. 1 л.д. 11).

Согласно листу записи ЕГРЮЛ от 14.08.2018 участником ООО «Премьер-Ойл» с размером 100% доли в уставном капитале зарегистрирован ФИО9, у ФИО8, как участника Общества, прекращены права в отношении Общества (т. 1 л.д. 12). Данные подтверждены и выпиской из ЕГРЮЛ от 10.04.2019 (т. 3 л.д. 47).

Истец в судебном заседании заявил о фальсификации договоров купли-продажи акций между ООО «Премьер-Ойл» и ООО «Авиакомпания Вим-Авиа», Распоряжений от 22.03.2017 и 31.03.2017, указав, что данные документы генеральный директор ООО «Премьер-Ойл» ФИО8 не подписывал; 22.03.2017 и 31.03.2017 у регистратора АО "НРК-Р.О.С.Т." не находился, в связи с чем не мог подписать Распоряжения от 22.03.2017 и 31.03.2017; просил проверить заявление о фальсификации путем назначения судебной почерковедческой и технической экспертизы.

Истец также указал, что договор от 24.03.2017 и распоряжение от 31.30.2017 физически не могли быть подписаны в указанные даты, в соответствии с отчетом об операциях в период с 20.03.2017 по 05.04.2017 АО «НРК-Р.О.С.Т.» 05.04.2017 было зарегистрировано зачисление в адрес истца <***> акций в связи с приобретением их у ООО «Технополис» по договору купли-продажи. В свою очередь, ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» представил договор купли-продажи акций между истцом и ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» от 24.03.2017 и распоряжение истца о списании акций от 31.03.2017 запись в реестре подтверждает исполнение обязанности продавца по передаче акций покупателю, таким образом, истец не мог передать ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» акции 31.03.2019, поскольку 31.03.2017 еще не обладало правом собственности на них.

В судебном заседании 11.12.2019 допрошен свидетель ФИО8, в ходе допроса пояснил, что договор купли-продажи акций, распоряжение о списании ценных бумаг от 22.03.2017, от 31.12.2017 не подписывал; не помнит, какие акции продавались, принимал ли решения, о Технополисе не слышал, в состав директоров не входил; не помнит с кем работал, кто составлял договоры, фактическую деятельность не осуществлял, учредил общество для извлечения прибыли из пакетов акций, был номинальным руководителем; после обозрения материалов дела тома 5 на листах дела 42, 44, 45, 46, 81, 75 пояснил, что не его подпись. (л.д. 108 т. 6).

Разрешая вопрос о проверке заявления о фальсификации, судом предлагалось сторонам представить позицию относительно проверки заявления о фальсификации путем назначения экспертизы, представления сведения от экспертных организаций о возможности проведения экспертизы, предоставления объектов исследования.

Истцом представлены сведения из экспертной организации; ответчики и третьи лица возражали относительно проверки заявления о фальсификации путем назначения судебной экспертизы; ответчиком АО "НРК-Р.О.С.Т." 31.12.2020 представлены дополнительные пояснения и распечатки электронного журнала посещений АО "НРК-Р.О.С.Т." за 22.03.2017 и 31.03.2017 в отношении ФИО8 (т. 9 л.д. 63-68, 123-128).

Из отзыва АО «НРК-Р.О.С.Т.» следует, что операции по списанию обыкновенных именных акций совершены в соответствии с представленными регистратору распоряжениями ООО «Премьер-Ойл» в лице его генерального директора ФИО8, подписанными им лично, а именно: распоряжением от 22.03.2017 ООО «Премьер-Ойл» о списании с его лицевого счета <***> шт. обыкновенных именных акций ПАО АэроБратск« и их зачислении на лицевой счет ООО «Авиакомпания Вим-Авиа»; распоряжением от 31.03.2017 ООО «Премьер-Ойл» о списании с его лицевого счета <***> шт. обыкновенных именных акций ПАО АэроБратск« и их зачислении на лицевой счет ООО «Авиакомпания Вим-Авиа». 15.03.2017 представитель ФИО10 действующий от имени ООО «Премьер-Ойл» по доверенности предоставил регистратору документы, подтверждающие, что генеральным директором ООО «Премьер-Ойл» и лицо, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «Премьер-Ойл» являлся ФИО8 и на основании представленных документов регистратор внес изменения в реестр владельцев ценных бумаг в части сведений о ФИО8 как о новом генеральном директоре и лице, имеющем право действовать от имени ООО «Премьер-Ойл» без доверенности. Распоряжения о совершении операций по списанию акций были подписаны ФИО8 и лично предоставлены регистратору генеральным директором ООО «Премьер-Ойл» ФИО8, нотариально удостоверенный образец подписи, которого содержался в карточке с образцами подписей, представленной регистратору 15.03.2017.

Согласно представленным АО "НРК-Р.О.С.Т." документам ФИО8 находился в здании регистратора АО "НРК-Р.О.С.Т." 22.03.2017 и 31.03.2017 (карточки посетителя); копии паспорта ФИО8 также содержат штампы АО "НРК-Р.О.С.Т." от 22.03.2017 и 31.03.2017.

Доводы истца о неправомерном отклонении ходатайства о назначении судебной экспертизы судом признаются необоснованными в связи со следующим.

Арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Из статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что назначение экспертизы является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. При этом Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими способами. Выбор мер, направленных на проверку достоверности заявления о фальсификации, находится в компетенции суда.

Принимая во внимание представленные лицами, участвующими в деле, документы, суд не усмотрел оснований для проверки заявлений о фальсификации путем назначения судебной экспертизы, избрал способ проверки заявления о фальсификации путем сопоставления с имеющимися в деле доказательствами. Ранее судом рассматривалось ходатайство истца в отсутствии представленных позже документов; при поступлении документов, по мнению суда, необходимость в проверке заявления о фальсификации путем назначения экспертизы отпала.

В материалы дела поступили запросы от Казанского линейного управления МВД Российской Федерации на транспорте о предоставлении договора купли-продажи акций от 24.03.2017, распоряжения от 31.03.2017, договора купли-продажи акций от 22.03.2017, распоряжения от 22.03.2017 в связи с расследованием уголовного дела.

По запросу Восточно-Сибирское ЛУ МВД России на транспорте от 18.12.2020 в связи с расследованием уголовного дела и ограниченными сроками расследования, а также с учетом того, что в судебном заседании, состоявшемся с учетом перерывов 17.12.2020, 23.12.2010, 24.12.2020, удовлетворены ходатайства истца об истребовании документов, судебное заседание отложено на 08.02.2020, в адрес УТ МВД России по Приволжскому федеральному округу 25.12.2020 были направлены запрашиваемые ими копии договоров купли-продажи акций и подлинники Распоряжений от 22.03.2017 и 31.03.2017; с предложением возвратить указанные документы в срок до 08.02.2021 (т. 9 л.д. 33, 52).

Согласно письму Казанского линейного управления МВД Российской Федерации на транспорте от 10.03.2021 по уголовному делу назначена и проводится почерковедческая экспертиза, после получения экспертизы оригиналы документов будут возвращены в материалы дела.

В материалы дела 24.05.2021 сопроводительным письмом возвращены подлинники распоряжения от 22.03.2017, от 31.03.2017 от Казанского линейного управления МВД Российской Федерации на транспорте.

На основании определения суда от 29.04.2020 (при наличии процессуальной возможности) в материалы дела из УТ МВД России по Приволжскому федеральному округу поступило заключение эксперта № 108, согласно которому ЭКО Казанского ЛУ МВД России на транспорте проведена экспертиза Распоряжений от 22.03.2017 и 31.03.2017; экспертом сделаны выводы, что подписи от имени ФИО8 в исследуемых Распоряжениях выполнены самим ФИО8 (т. 10 л.д.117-122).

Доводы истца о том, что экспертиза проведена не в рамках настоящего гражданского дела, без отбора экспериментальных образцов подписей ФИО8, в связи с чем не может являться доказательством по настоящему делу, судом рассмотрены. Данное экспертное заключение суд не признал судебной экспертизой по настоящему делу, дал ему оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с иными доказательствами в их совокупности.

Доводы истца о том, что договоры купли-продажи и распоряжения не могли быть подписаны в указанные даты опровергаются представленными в материалы дела журналом регистрации и копии паспортов.

Кроме того, суд обращает внимание и на действия ФИО8, подписавшего соглашение о зачете взаимных требований от 28.03.2017 между ООО «Премьер-Ойл» в лице генерального директора ФИО8 и ООО «Авиакомпания Вим-Авиа», согласно которому сторонами произведен взаимозачет, в по результатам которого задолженность ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» перед ООО «Премьер-Ойл» по договору купли-продажи акций от 22.03.2017 отсутствует (т. 7 л.д. 7); а также и на то, что ФИО8, будучи и единственным участником Общества, и его генеральным директором до августа 2018, не предпринял никаких мер по оспариванию сделок по отчуждению ценных бумаг в особо крупных размерах, что также не было и сделано практически в течение года и новым генеральным директором (решение единственного участника ООО «Премьер-Ойл» ФИО8 от 24.07.2018, согласно которому принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО8, назначении генеральным директором Общества с 27.07.2018 ФИО9).

Руководствуясь положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, сопоставив имеющиеся в деле доказательства (журнал посещений, копии паспорта ФИО8, соглашение о зачете взаимных требований от 28.03.2017), пришел к выводу о необоснованности заявления о фальсификации.

Доводы АО "НРК-Р.О.С.Т." в данной части подтверждаются и заключением эксперта № 108.

Истцом заявлялось ходатайство о переносе судебного заседания, судом отказано в отложении судебного заседания, при этом судом принято во внимание, что ответчики и третьи лица неоднократно высказывали в судебных заседаниях позицию относительно назначения по делу судебной экспертизы, возражали против ее назначения, приводили свои доводы по всем заявленным истцом ходатайствам и доводам; ответчики и третьи лица являются иногородними, судебные заседания проводились посредством системы видеоконференц-связи, в связи с чем необоснованным бы было и объявление перерыва в судебном заседании, поскольку это лишило бы иных лиц участвовать в судебном заседании.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Заключенные между ООО «Премьер-Ойл» и ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» договоры по своей правовой природе являются договорами купли-продажи ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно статье 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

По результатам проверки заявления о фальсификации судом установлено, что на основании Распоряжений генерального директора ООО «Премьер-Ойл» ФИО8, выданных регистратору АО "НРК-Р.О.С.Т.", АО "НРК-Р.О.С.Т." 27.03.2017 произведена регистрация перехода права собственности от ООО «Премьер-Ойл» в пользу ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» ценных бумаг в количестве <***> шт. на основании договора купли-продажи б/н от 27.03.2017; 05.04.2017 произведена регистрация перехода права собственности от ООО «Премьер-Ойл» в пользу ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» ценных бумаг в количестве <***> шт. на основании договора купли-продажи б/н от 31.03.2017. (т. 1 л.д. 7-9, т. 2 л.д. 2-4, т. 4 л,д.74).

Таким образом, права на ценные бумаги перешли от ООО «Премьер-Ойл» к ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» 27.03.2017 и 05.04.2017.

Руководствуясь положениями статей 28, 29, 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пунктом 2 Приказа ФСФР РФ от 18.02.2010 N 10-10/пз-н "Об утверждении Положения о порядке заверения подлинности подписи профессиональными участниками рынка ценных бумаг" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 01.04.2010 N 16775), суд, признавая АО "НРК-Р.О.С.Т." профессиональным участником рынка ценных бумаг, пришел к выводу о том, что собственником оспариваемых ценных бумаг является ООО «Авиакомпания Вим-Авиа».

Доводы истца о том, что договоры купли-продажи и распоряжения не могли быть подписаны в указанные даты опровергаются представленными в материалы дела журналом регистрации и копии паспортов.

Доводы истца о том, что спорные ценные бумаги перешли к ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» помимо воли истца опровергаются журналом регистрации посетителей, копиями копии паспорта ФИО8, соглашением о зачете взаимных требований от 28.03.2017, а также формально и поведением ФИО8, который будучи и единственным участником Общества, и его генеральным директором до августа 2018, не предпринял никаких мер по оспариванию сделок по отчуждению ценных бумаг в особо крупных размерах, что также не было и сделано практически в течение года и новым генеральным директором (решение единственного участника ООО «Премьер-Ойл» ФИО8 от 24.07.2018, согласно которому принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО8, назначении генеральным директором Общества с 27.07.2018 ФИО9).

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) разъяснено, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца (пункт 36 Постановления N 10/22).

В сложившейся правоприменительной практике виндикационный иск рассматривается как требование не владеющего собственника к владеющему не собственнику об истребовании индивидуально-определенного имущества из его незаконного владения. Данный способ защиты нарушенного права направлен на возврат собственнику или иному законному владельцу именно того имущества, которое выбыло из владения истца.

Предмет доказывания по виндикационному требованию составляют обстоятельства, подтверждающие наличие права собственности на истребуемое имущество, наличие индивидуально-определенного имущества у незаконного владельца в натуре, незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Доказыванию подлежит каждый из указанных фактов в их совокупности.

Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

Действия АО "НРК-Р.О.С.Т." в установленном законом порядке не признаны незаконными.

Как указано выше, судом сделан вывод, что собственником спорных ценных бумаг является ООО «Авиакомпания Вим-Авиа»; оспариваемые ценные бумаги перешли от ООО «Премьер-Ойл» к ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» на основании выданных генеральным директором ООО «Премьер-Ойл» распоряжений регистратору АО "НРК-Р.О.С.Т.", который осуществлял свои полномочия в рамках действующего законодательства.

Поскольку истец в настоящее время не является собственником истребуемого имущества, ответчик ООО «Авиакомпания Вим-Авиа» является фактическим владельцем спорных акций, суд считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов, к каковым в силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится и государственная пошлины.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по рассматриваемому иску составляет 6 000 руб. 00 коп.

Истцом при подаче иска чеком-ордером от 11.03.2019 (операция 93) уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца судебные расходы по государственной пошлине.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья А.Ф. Ханафина