Решение от 8 сентября 2025 г. по делу № А56-23524/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-23524/2025
09 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2025 года. Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление:

Истец: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом» ФИО1 (420088, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.04.2014, ИНН: <***>, КПП: 166001001);

Ответчики: ФИО2, ФИО3,

привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии: - от истца: извещен, не явился; - от ответчиков: ФИО4 (доверенность от 14.08.2025 и 21.08.2025),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительной сделку по необоснованному перечислению денежных средств в размере 2 948 560,00 руб. с расчетного счета ООО «Торговый дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ООО «СК Легион Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>); о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СК Легион Строй».

Определением суда от 25.03.2025 суд принял исковое заявление, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 26.06.2025.

Определением суда от 26.06.2025 рассмотрение дела отложено на 21.08.2025, судом запрошены выписки по движению денежных средств из банков.

В настоящее судебное заседание истец не явился; представитель ответчиков в судебное заседание явился, поддерживал отзыв на исковое заявление, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело слушается в отсутствие представителя истца.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «СК Легион Строй» (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 11.11.2020.

22.02.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице).

27.02.2024 юридическим лицом принято решения о ликвидации и формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора.

04.09.2024 регистрирующим органом принято решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

03.10.2024 юридическое лицо ликвидировано.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2024 по делу № А65-36148/2023 ООО «Торговый Дом» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

При анализе выписки расчетного счета было установлено, что руководителем должника с расчетного счета ООО «Торговый Дом» на расчетный счет ООО «СК Легион Строй» был произведен платеж:

19.05.2023 на сумму 2 948 560,00 руб. с назначением «Оплата по счету № ЛС33 от 19.05.2023 г. согласно договору поставки 01 от 16.05.2023 г. Сумма 2948560-00 В т.ч. НДС (20%) 491426-67 Итого на общую сумму 2 948 560,00»

Как указывает истец, документов, подтверждающие расходование денежных средств на покупку запасных частей, оплаты по договорам, документы, подтверждающие исполнение обязательств по договорам, отсутствуют, конкурсному управляющему не переданы.

19.09.2024 в адрес ООО «СК Легион Строй» была направлена претензия о возврате денежных средств либо представления оправдательных первичных бухгалтерским документов, данная претензия была оставлена без ответа.

Указывая на то, что на стороне ООО «СК Легион Строй» образовалось неосновательное обогащение, ООО «Торговый дом» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Правилами статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах).

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Исходя из сложившейся судебной практики, это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми

участниками оборота (например, перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.).

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Предусмотренное пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах основание ответственности руководителя носит самостоятельный характер; он отвечает не за основного должника, а за свое противоправное поведение, повлекшее невозможность исполнения обязательства перед кредиторами.

Исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления № 53).

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 Постановления № 53.

Изложенное соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3).

Из материалов дела следует, что на дату перечисления денежных средств руководителем ООО «СК Легион Строй» являлась ФИО3 (ИНН <***>). На дату отправки претензии ООО «СК Легион Строй» являлся ФИО2 (ИНН <***>).

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает

существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно пунктам 3, 4, 5 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего (пункт 5 названной статьи).

Таким образом, в случае принятия участником решения о добровольной ликвидации общества и назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) на нее

возлагаются функции единоличного исполнительного органа юридического лица. При этом при исполнении своих обязанностей ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно в интересах всех кредиторов должника.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя возлагается на лицо, требующее его привлечение к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Истец на указанные обстоятельства не ссылался, соответствующие доказательства не представил.

Судом направлены запросы в кредитные организации с целью установления недобросовестных действий ответчиков.

В материалы дела поступили запрашиваемые документы.

При анализе поступивших документов судом противоправных действий со стороны ответчиков не установлено.

Равным образом, признаки недобросовестности или неразумности действий ФИО2 при осуществлении полномочий ликвидатора Общества в данном случае из материалов дела также не следует.

Более того, из пояснений ответчиков следует, что ООО СК ЛЕГИОН СТРОЙ произвело отгрузку истцу товара согласно универсального передаточного документа от 20.05.2023 № 9 на сумму 2 948 560,00 руб.

Таким образом, наличие задолженности относимыми и допустимыми доказательствами истец не доказал.

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Ввиду предоставленной истцу отсрочки от уплаты государственной пошлины, с истца подлежит взысканию в бюджет государственную пошлину.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом» (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 113 457 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Душечкина А.И.