Решение от 20 августа 2017 г. по делу № А07-28474/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. УфаДело № А07-28474/2016

21.08.2017

Резолютивная часть решения объявлена 31.05.2017

Полный текст решения изготовлен 21.08.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Журавлевой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Неклееновой М.М., рассмотрев дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-Б" (ИНН <***>, 1040203422192)

Общества с ограниченной ответственностью «ИМ-Капитал» (ИНН <***>, ОГРН: <***>)

к 1) Акционерному обществу банк «Северный морской путь» в лице филиала «ИнвестКапиталБанк» АО «СМП Банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

2) Обществу с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство АКМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

3) Обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХНОТРАСТ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

о признании договора уступки прав требований (цессии) № 2016-04/4 от 29.04.2016 недействительным с применением последствий недействительности ничтожной сделки

при участии в судебном заседании:

от истцов – представители не явились, уведомлены по правилам ст. 123 АПК РФ

от ответчика 1– ФИО2, доверенность от 27.10.2016

от ответчика 3 – ФИО3, доверенность от 31.03.2017

ООО "РЕГИОН-Б"; ООО "ИМ-Капитал" обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО "ТЕХНОТРАСТ", к Акционерному обществу банк «Северный морской путь» в лице филиала «ИнвечтКапиталБанк» АО «СМП Банк», к Обществу с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство АКМ» о признании договора уступки прав требований (цессии) № 2016-04/4 от 29.04.2016 недействительным с применением последствий недействительности ничтожной сделки.

Истцы, ответчик 2, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания по последнему известному суду адресу по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон, по имеющимся материалам согласно ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика 1 исковые требования не признает, настаивает на рассмотрении дела по существу, просит в удовлетворении иска отказать.

Выслушав присутствующих представителей, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Между ОАО "ИнвестКапиталБанк" и ООО "Регион-Б" (далее - Заемщик или Должник) был заключен кредитный договор <***> от 10.08.2012 г. (далее - Кредитный договор).

В обеспечение исполнения обязательств Должника по Кредитному договору был заключен договор поручительства <***>-ПЮЛ от 10,08.2012, договор залога недвижимого имущества <***>-ЗН-2 от 10.08.2012, договор залога имущества <***>-ЗА-З от 25.11.2013.

26 октября 2015 года в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении АО Банк "Инвестиционный капитал" внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к Акционерному обществу Банк "Северный морской путь" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - АО "СМП Банк").

В силу статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации все права и обязанности реорганизованного АО' Банк "Инвестиционный капитал" в порядке универсального правопреемства перешли к АО "СМП Банк".

29 апреля 2016 года между АО "СМП Банк" и ООО "Коллекторское агентство заключен договор уступки прав требований (цессии) №2016-04/4 от 29.04.2016, в соответствии с которым АО "СМП Банк" передало ООО "Коллекторское агентство АКМ" права требования по Кредитному договору, а также права по обеспечивающим договорам.

ООО "Коллекторское агентство АКМ" на основании Агентского договора №2 от 08.04.2016 действовало от своего имени, но в интересах 000 "Технотраст".

Согласно пункту 5.2.3 кредитного договора права (требования) по Кредиту, предоставляемому ООО "Регион-Б" (Заемщику), передаются с согласия ООО "Регион-Б" (Заемщика) в полном объеме в Акционерное общество «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (АО «МСП Банк») и в дальнейшем могут быть ему уступлены. Не допускается частичная передача в залог или уступка прав требований. Заемщик предоставляет ОАО "МСП Банк" (непосредственно и/или через кредитора) информацию и документы о своей деятельности (включая учредительные документы и бухгалтерскую отчетность и документы, подтверждающие целевое использование кредита).

Таким образом, по мнению истцов, в Кредитном договоре предусмотрено ограничение уступки прав (требований): передача права (требования) по Кредиту возможна лишь кредитной организации ОАО "МСП Банк" при наличии согласия ООО "Регион-Б" (Заемщика).

Кредитор нарушил условие кредитного договора об ограничении передачи права (требования) по Кредиту, не получил согласия Заемщика ООО"Регион-Б" на передачу права (требования) по Кредиту.

Принимая во внимание содержание пункта 2.7. договора уступки права требования (цессии) № 2016-04/4 от 29.04.2016 , в соответствии с которым Цессионарий заявляет, что на дату подписания настоящего Договора он получил от Цедента все необходимые и достаточные сведения об уступаемых правах (требованиях), и соглашается принять права (требования) на существующих условиях, можно прийти к выводу, что ООО "Коллекторское агентство АКМ" (Цессионарий, Агент), а также ООО "Технотраст" (Принципал по агентскому договору №2 от 08.04.2016) знали или должны были знать о наличии условия Кредитного договора относительно возможности передачи права (требования) по Кредиту лишь кредитной организации ОАО "МСП Банк", а также об отсутствии согласия должника ООО "Регион-Б" на передачу права (требования) по Кредиту.

В договоре о предоставлении кредитной линии посредством ограничения уступки прав (требований) установлена защита должника ООО "Регион-Б" от злоупотреблений Кредитора. Однако, договор уступки права требования (цессии) № 2016-04/4 от 29.04.2016 нарушает соглашение между кредитором и должником об ограничении уступки по денежному обязательству.

05.10.2016 года ответчикам была направлена претензия, Ответчики претензию получили, оставили без ответа.

Полагая, что ООО "Коллекторское агентство АКМ" (Цессионарий, Агент), а также ООО "Технотраст" (Принципал по агентскому договору №2 от 08.04.2016) знали или должны были знать о наличии условия Кредитного договора относительно возможности передачи права (требования) по Кредиту лишь кредитной организации ОАО "МСП Банк", а также знали или должны были знать об отсутствии согласия должника ООО "Регион-Б" на передачу права (требования) по Кредиту, истцы обратились в суд с требованием признать договор об уступке прав требований (цессии) №2016-04/4 от 29.04.2016г. недействительным с применением последствий недействительности ничтожной сделки.

Исследовав материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника.

При этом законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности это случаи когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации), на которое ссылается Фонд развития и поддержки малого предпринимательства РБ в исковом заявлении

Вместе с тем пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Действующее законодательство не содержит запрета на уступку банком прав (требований) по кредитным обязательствам должника, связанных с осуществлением им предпринимательской деятельности, в пользу нового кредитора, не являющимся кредитной организацией и не имеющим лицензии на занятие банковской деятельностью, в отсутствие соответствующего условия в договоре и согласия заемщика.

Предметом договора уступки прав (требований) от 29 апреля 2016 г. является право требования к ООО «Регион-Б» возникшее из Кредитного договора о предоставлении кредитной линии <***> от 10.08.2012 г. (далее Кредитный договор) заключенных между ООО «Регион-Б» и ОАО "ИнвестКапиталбанк" (АО «СМП Банк).

Следовательно, уступаемое право требования по денежным обязательствам ООО «Регион-Б» перед АО «СМП Банк» связано с осуществлением должником по этому обязательству предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по кредитным договорам, из которых возникло данное обязательство, без каких-либо исключений.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Законоположениями данной нормы права предусмотрено, что при заключении договора уступки прав (требований) в том числе по кредитному договору, к новому кредитору переходит не только право (требование) по денежному обязательству должника, но и права, связанные с обеспечением исполнения этого обязательства.

При уступке прав по кредитному договору переход права (требования) по основному обязательству должника осуществляется в комплексе с правами, обеспечивающими исполнение основного обязательства, в том числе с правами, возникающими из договора поручительства.

При этом ни законом, ни договором не предусмотрена необходимость получения согласия должника, поручителя, залогодателя на переход при уступке права (требования) к новому кредитору прав, обеспечивающих исполнение должником денежного обязательства, а также возможность перехода таких прав только к кредитору, имеющему лицензию на осуществление банковской деятельности.

Оспариваемый договор уступки права требования от 29.04.2016 г. соответствует требованиям, предъявляемым к договорам данного вида, обязательство, по которому уступлено право требования, определено, сторонами согласован предмет обязательства. При этом во взаимоотношениях с банком Коллекторское агентство действовало в интересах ООО «Технотраст» и за его счет с учетом заключенного между ними агентского договора № 2 от 08.04.2016 г. , передав в последующем права ООО «Технотраст» по акту приема-передачи.

На основании изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истцов в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-Б" (ИНН <***>, 1040203422192),

Общества с ограниченной ответственностью «ИМ-Капитал» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья М.В.Журавлева