Решение от 25 октября 2024 г. по делу № А71-19708/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А71-19708/2023
г. Ижевск
25 октября 2024 года
Резолютивная часть решения по делу объявлена 17 октября 2024 года. Полный текст решение изготовлен 25 октября 2024 года


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи С.Ю. Бакулева, при использовании средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи И.В. Атнабаевой, после перерыва секретарем Е.О. Маркиной, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «АСВ Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью ТД «АСВ Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное Объединение Промэлектроника» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 8713260 руб. 02 коп. долга и неустойки, встречные исковые требования о взыскании 17115748 руб. 63 коп. долга и неустойки, признании договоров уступки недействительными

при участии представителей

истца: ФИО1 – представитель (доверенность № 01 от 11.03.22, диплом)

ответчика: ФИО2 и ФИО3 – представители (доверенность №23/11 от 23.11.23., дипломы)

третьего лица: не явился (извещен в порядке ст. 121 АПК РФ)

у с т а н о в и л:

Иск заявлен о взыскании 8713260 руб. 02 коп. долга и неустойки, образовавшихся по договору поставки от 13.11.2017, встречные исковые требования о взыскании 17115748 руб. 63 коп. долга и неустойки, образовавшихся по договору поставки № 7К от 01.10.202, по договору поставки № 5 от 14.12.2020 и по договору поставки от 22.12.2020 с учетом договора № ТД027/96 уступки права требования от 27.12.2021, договора № ТД027/98 уступки права требования от 27.12.2021 и договора № ТД027/97 уступки права требования от 10.08.2021, соответственно, а также признании договора № ТД027/96 уступки права требования от 27.12.2021, договора № ТД027/98 уступки права требования от 27.12.2021 и договора № ТД027/97 уступки права требования от 10.08.2021 недействительными и применении последствий их недействительности.

Судебное заседание проведено с перерывом в порядке ст. 163 АПК РФ.

Представитель истца исковые требования о взыскании долга, неустойки и о признании договоров недействительными поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в исках и в возражениях на отзывы. Встречные исковые требования оспорил.

Представители ответчика исковые требования оспорили, поддержав доводы изложенные в отзывах на иски и в дополнениях к отзывам, заявив о пропуске сроков исковой давности о признании договоров недействительными, в порядке ст.ст. 199, 200 ГК РФ, встречные исковые требования поддержали в полном объеме с ссылками на ст.ст. 309, 310, 329, 330, 454, 486, 516 ГК РФ.

Третье лицо представило отзыв на встречный иск, фактически поддержав заявленные встречные требования.

Между обществом с ограниченной ответственностью «АСВ Технологии» (поставщик, истец) и обществом с ограниченной ответственностью ТД «АСВ Технологии» (покупатель, ответчик) заключен договор поставки от 13.11.2017 (т. 1 л.д. 5-6), в соответствии с которым истец поставил ответчику товар на общую сумму 5220397 руб. 32 коп., что подтверждается представленными в материалы дела копиями универсальных передаточных документов за период с 05.11.2020 по 07.10.2021 (в материалах электронного дела).

В нарушение п. 5.2 договора ответчик принятый товар не оплатил, в связи с чем, за ним числится задолженность в размере 5220397 руб. 32 коп.

Претензия истца (т. 1 л.д. 21) оставлена ответчиком без удовлетворения.

Кроме того, в порядке п. 6.4 договора и ст. 330 ГК РФ истец просит взыскать с ответчика неустойку за общий период с 05.11.2020 по 14.09.2023, исходя из ставки неустойки в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки, что составляет 3492862 руб. 70 коп.

Таким образом, общая сумма исковых требований составила 8713260 руб. 02 коп.

Указанные обстоятельства явились для истца основанием обратиться в Арбитражный суд Удмуртской Республики с настоящим исковым заявлением.

Ответчик исковые требования оспорил.

В порядке ст. 132 АПК РФ ответчик предъявил встречные исковые требования о взыскании 17115748 руб. 63 коп. долга и неустойки, образовавшихся по договору поставки № 7К от 01.10.202, по договору поставки № 5 от 14.12.2020 и по договору поставки от 22.12.2020 с учетом договора № ТД027/96 уступки права требования от 27.12.2021, договора № ТД027/98 уступки права требования от 27.12.2021 и договора № ТД027/97 уступки права требования от 10.08.2021, соответственно.

Встречные исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

Во исполнение договора поставки № 7К от 01.10.2020, спецификаций № 1 от 01.10.2020, № 2 от 10.11.2020 и № 3 от 26.11.2020 общество с ограниченной ответственностью «Авангард Медиа Группа» (поставщик) поставило обществу с ограниченной ответственностью «АСВ Технологии» (покупатель, ответчик по встречному иску) товар на общую сумму 5051307 руб. 17 коп., что подтверждается представленными в материалы дела УПД за период с 04.10.2020 по 21.12.2020 (т. 1 л.д. 29-47).

Покупатель полученный товар не оплатил, в связи с чем, его задолженность составила 5051307 руб. 17 коп.

27 декабря 2021 года между обществом с ограниченной ответственностью «Авангард Медиа Группа» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью ТД «АСВ Технологии» (цессионарий, истец по встречному иску) заключен договор № ТД027/96 уступки права требования, согласно которому цедент уступил цессионарию права требования 5051307 руб. 17 коп. к ООО «АСВ Технологии» (должник) по договору поставки № 7К от 01.10.2020.

Во исполнение договора поставки № 5_12 от 14.12.2020 общество с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное Объединение Промэлектроника» (поставщик, третье лицо) поставило ответчику по встречному иску (покупатель) товар на общую сумму 3156760 руб., что подтверждается представленными в материалы дела УПД за период с 15.12.2020 по 24.12.2020 (т. 1 л.д. 53-64).

Покупатель полученный товар не оплатил, в связи с чем, его задолженность составила 3156760 руб.

27 декабря 2021 года между обществом с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное Объединение Промэлектроника» (цедент) и истцом по встречному иску (цессионарий) заключен договор № ТД027/98 уступки права требования, согласно которому цедент уступил цессионарию права требования 3156760 руб. к ООО «АСВ Технологии» (должник) по договору поставки № 5_12 от 14.12.2020 (т. 1 л.д. 65-68).

Во исполнение договора поставки от 22.12.2020 общество с ограниченной ответственностью «Дизельэнергосервис» (поставщик) поставило ответчику по встречному иску (покупатель) товар на общую сумму 3202431 руб. 92 коп., что подтверждается представленным в материалы дела УПД № 15 от 24.2020 (т. 1 л.д. 69-75).

Покупатель полученный товар не оплатил, в связи с чем, его задолженность составила 3202431 руб. 92 коп.

10 августа 2021 года между обществом с ограниченной ответственностью «Дизельэнергосервис» (цедент) и истцом по встречному иску (цессионарий) заключен договор № ТД027/97 уступки права требования, согласно которому цедент уступил цессионарию права требования 3202431 руб. 92 коп. к ООО «АСВ Технологии» (должник) по договору поставки от 22.12.2020 (т. 1 л.д. 76-79).

Претензия истца по встречному иску с требованием о погашении долга в общей сумме 11410499 руб. 09 коп. оставлена ответчиком по встречному иску без удовлетворения (т. 1 л.д. 80-83).

Кроме того, в порядке п. 6.2 договоров и ст. 330 ГК РФ истец просит взыскать с ответчика неустойку за общий период с 05.03.2021 по 30.10.2023, исходя из ставки неустойки в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки, с учетом п. 6.14 договоров, согласно которым совокупная ответственность покупателя ограничивается 50 % от суммы соответствующей спецификации, что составляет 5705249 руб. 54 коп.

Таким образом, общая сумма встречных исковых требований составила 17115748 руб. 63 коп.

Ответчик по встречному иску встречные исковые требования оспорил, указав, что договоры уступки прав требования являются недействительными, поскольку договорами поставки установлен запрет на уступку прав по договору без согласия на то другой стороны, при этом должник не знал о состоявшихся уступках прав требований, спорные договоры носят формальный характер, совершены без намерения создать соответствующие правовые последствия, не отражены в бухгалтерском учете, фактически безвозмездные, не имею экономической обоснованности и целесообразности, совершены цедентами незадолго до исключения их из ЕГРЮЛ, при заключении договоров цессии сторонами допущено злоупотребление правом, выразившееся в недобросовестном поведении его участников, направленном на вывод активов у цедентов, без получения денежного удовлетворения, бесплатному получению цессионарием прав требования. Ответчик по встречному иску заявил о фальсификации представленных договоров уступки прав требований и доказательств направления уведомлений о состоявшихся уступках.

Аналогичные обстоятельства указаны ООО «АСВ Технологии» при обращении в суд с иском о признании договоров уступки недействительными (дело № А71-2522/2024 объединено с настоящим делом № А71-19708/2023 в одно производство).

Кроме того, ответчик по встречному иску ссылается на то, что оплата за полученный товар не произведена им в связи с неисполнением поставщиками условий договора о предоставлении документов в соответствии с п. 6.5, 11.8 договоров, в связи с чем полагает, оснований для взыскания задолженности не имеется.

Суд, заслушав представителей сторон, изучив и оценив материалы дела, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личными, семейным, домашним или иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1. ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Факт поставки товара по договору поставки от 13.11.2017 и наличие задолженности в размере 5220397 руб. 32 коп. подтверждается представленными в материалы дела надлежащими доказательствами и ответчиком не оспаривается (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

В отсутствие в материалах дела доказательств погашения ответчиком суммы долга в размере 5220397 руб. 32 коп., исковые требования в этой части подлежат удовлетворению.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статья 329 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 6.4 договора поставки от 13.11.2017 в случае нарушения сроков оплаты, поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца неустойка за период с 05.11.2020 по 14.09.2023 составляет 3492862 руб. 70 коп.

Оспаривая исковые требования в части взыскания неустойки, ответчик представил контррасчет на сумму 3482418 руб. 36 коп.

При проверке представленного истцом расчета неустойки, судом установлено, что расчет произведен без учета положений 191 ГК РФ, в связи с чем, является неверным в части начального срока начисления неустойки.

Судом признан обоснованным контррасчет ответчика, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неустойка в размере 3482418 руб. за общий период с 06.11.2020 по 14.09.2023.

Заявление ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ подлежит отклонению судом в связи со следующим.

Из смысла основных положений гражданского законодательства назначением института ответственности за нарушение обязательств является восстановление имущественного положения потерпевшего вследствие несвоевременного исполнения обязательств, а не его неосновательное обогащение за счет нарушителя.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Согласно ч. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В соответствии с пунктами 73, 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п.п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 № 263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования ст. 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 13.01.2011 № 11680/10, учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.11. № 81 при разрешении вопроса о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения; для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

При этом степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего арбитражный суд, вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Принимая во внимание положения пункта 2 статьи 333 ГК РФ, разъяснения Пленума № 7, при отсутствии доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, длительности периода нарушения ответчиком условий договора, суд не усмотрел оснований для снижения ответственности ответчика, поскольку ставка неустойки в 0,1 % за каждый день просрочки не превышает обычно применяемую за нарушение обязательства ставку для расчета пени, которая признается судебной практикой, при отсутствии доказательств обратного, адекватной мерой ответственности за нарушение договорных обязательств (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.01.2014 № ВАС-250/14, от 10.04.2012 № ВАС-3875/12).

Договор, предусматривающий ответственность сторон при нарушении его условий, заключен между равными хозяйствующими субъектами гражданских правовых отношений, действующими своей волей и в своих интересах, в условиях свободы договора.

Доказательств того, что условия договора являются обременительными, навязанными или несправедливыми, в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ ответчиком не представлено.

Суд, оценив соразмерность взыскиваемой неустойки, исходя из компенсационного характера гражданско-правовой ответственности и с учетом фактических обстоятельств дела, пришел к выводу о том, что ставка неустойки в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки и размер неустойки – 3482418 руб. 36 коп., в настоящем случае, отвечают требованию соблюдения баланса интересов сторон.

Суд полагает, что такой размер ответственности достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца, соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости и не приведёт к чрезмерному, избыточному ограничению имущественных прав и интересов ответчика.

Доказательств исключительности или экстраординарности рассматриваемого случая нарушения обязательства ответчиком не представлено.

С учетом изложенного, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 8702815 руб. 68 коп., из которых 5220397 руб. 32 коп. долг, 382418 руб. 36 коп. неустойка за период с 06.11.2020 по 14.09.2023.

В обоснование встречных исковых требований истец по встречному иску ссылается на неисполнение ответчиком по встречному иску обязательств по оплате задолженности в размере 17115748 руб. 63 коп. долга и неустойки, образовавшихся по договору поставки № 7К от 01.10.202, по договору поставки № 5 от 14.12.2020 и по договору поставки от 22.12.2020 с учетом договора № ТД027/96 уступки права требования от 27.12.2021, договора № ТД027/98 уступки права требования от 27.12.2021 и договора № ТД027/97 уступки права требования от 10.08.2021, соответственно.

Факт поставки товара ответчику по встречному иску подтвержден представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, которые подписаны со стороны ответчика без замечаний и скреплены печатью ООО «ТД «АСВ Технологии».

Доводы ответчика по встречному иску о том, что товар не подлежит оплате, поскольку поставщиками не предоставлены документы, предусмотренные п. 6.5, 11.8 договоров поставки, судом отклонены.

В соответствии с п. 6.5 договоров поставки покупатель вправе приостановить оплату продукции до предоставления поставщиком оригинала договора и/или соответствующей спецификации, а также документов, относящихся к продукции и указанных в п. 11.8 договора.

Согласно п. 11.8 договоров в течение трех дней с даты подписания настоящего договора покупатель обязуется предоставить поставщику надлежащим образом заверенные копии следующих документов: свидетельство о государственной регистрации (ОГРН), свидетельство о постановке на налоговый учет, информационное письмо об учете в Статистическом регистре Росстата; выписка из ЕГРЮЛ или ЕГРИП, выданная не ранее 7 дней предшествующих дате подписания договора, паспорт гражданина РФ (для ИП), устав, договор об учреждении (для ООО), договор о создании (для АО), решение, протокол об учреждении общества (для ООО, АО), подтверждение полномочий единоличного исполнительного органа, банковская карточка с образцами подписей руководителя и главного бухгалтера.

В силу пунктом 1 статьи 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

Пунктом 2 статьи 464 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

В ситуации, когда по условиям договора товар должен поставляться по правилам пункта 2 статьи 456 ГК РФ одновременно с передачей соответствующей документации, поставщик не вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения этого обязательства, поскольку в данном случае наступают последствия, установленные статьей 464 ГК РФ.

Таким образом, покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам статьей 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.

В данном случае ответчик по встречному иску товар принял без замечаний, отказ от его приемки не заявил, требований о необходимости предоставить документы к поставщикам не предъявлял. Иного суду не доказано.

Кроме того, указанные в п.п. 6.5, 11.8 договоров документы не являются документами, относящимися к товару по смыслу ст. 464 ГК РФ; не предоставление учредительных документов не лишает покупателя использовать товар по назначению, не влияет на его качество, комплектность.

ООО «АСВ Технологии» ссылается на недействительность договора № ТД027/96 уступки права требования от 27.12.2021, договора № ТД027/98 уступки права требования от 27.12.2021 и договора № ТД027/97 уступки права требования от 10.08.2021.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из материалов дела, договоры цессии (уступки права требования) оспариваются истцом как недействительная (ничтожная) сделка в силу статьи 10 (о пределах осуществления гражданских прав), статьи 168 (о недействительности сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта), статьи 170 (о недействительности мнимой и притворной сделок) ГК РФ.

Как определено в п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 10 ГК РФ, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ). Указанная правовая позиция изложена в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25).

В пункте 78 названного Постановления Пленума № 25 также разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

ООО «АСВ Технологии» стороной оспариваемых договоров не является, следовательно оно обязано доказать не только наличие оснований, предусмотренных законом для признания договора недействительной (ничтожной) сделкой, но и наличие собственного правового интереса, достойного судебной защиты.

В силу абзаца 2 части 2 статьи 166 ГК РФ отсутствие такой заинтересованности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Переданные по договорам цессии права требования денежных средств с ООО «АСВ Технологии» подтверждены материалами дела и последним не опровергнуты.

Для совершения такой сделки согласие должника в силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ не требовалось.

Так, на основании части 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Действующее законодательство не предусматривает обязательного согласия на уступку права требования.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за явное нарушение соглашения.

Следовательно, допускается уступать возникшее из договора требование по денежному обязательству даже при наличии в договоре запрета на такую уступку, а в качестве последствий за нарушение запрета закон устанавливает ответственность кредитора (цедента) перед должником, а не недействительность уступки.

Соответственно, какое именно лицо находится на стороне кредитора в денежном обязательстве не имеет (не должно иметь) существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.

В этой связи наличия признаков недобросовестности или иного злоупотребления правом в действиях цедентов и цессионария судом не установлено. Доказательств того, что цеденты и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику (статья 10 ГК РФ, абзац 2 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»), в материалы дела не представлено.

Истец полагает, что оспариваемые договоры являются мнимыми сделками, поскольку совершены лицами формально, лишь для вида, без цели создать соответствующие правовые и экономические последствия, без намерения произвести расчеты по данным договорам, кроме того фактически прикрывают сделки дарения, которые запрещены между юридическими лицами в силу ст. 575 ГК РФ.

В силу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

В силу пункта 86 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Для признания сделки мнимой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что каждая из ее сторон действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности, поскольку все стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Порочность воли каждой из ее сторон является обязательным условием для признания сделки мнимой. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей каждой стороны сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Исходя из вышеизложенного, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума № 25 даны разъяснения о том, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Исходя из содержания договоров, с момента подписания договора обязанности цедента считаются исполненными, цессионарий становится новым кредитором должника по договору (пункт 3.1), вопрос о том, каким образом цессионарий будет исполнять свои обязательства по выплате цены договора цеденту за уступленное ему право требования, не имеет правового значения при установлении процессуального правопреемства, в связи с чем отсутствие доказательств, подтверждающих оплату, не влияет на факт перехода прав требования по такому договору. Вместе с тем, в материалы дела представлены платежные поручения, письма, подтверждающие факт оплаты цессионарием переуступленных прав по спорным договорам (т. 3 л.д. 34-45).

Также судом отмечается, что из условий договора следует, что он не является договором дарения, поскольку содержит явно выраженное условие о возмездности уступки, определена цена уступаемого права (пункт 2.2 договоров).

Оценив представленные доказательства и доводы в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок - договоров уступки права требования недействительными по признакам мнимости и притворности, поскольку между истцом, ответчиком и третьими лицами существовали реальные взаимоотношения, оплаты по оспариваемым договорам произведены в полном объеме.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих об отсутствии экономической целесообразности совершения оспариваемых сделок, истцом не представлено.

Заявляя о недействительности спорных договоров цессии, истец ссылается на фальсификацию представленных договоров и доказательств их направления в адрес истца.

В ходе судебного разбирательства представитель истца заявленное ходатайство о проведении судебной технической экспертизы документов не поддержал.

В рассматриваемом случае суд проверил заявление о фальсификации доказательств в порядке подпункта 3 пункта 1 статьи 161 АПК РФ, воспользовавшись своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности доказательств путем сопоставления их с другими документами, имеющимися в материалах дела, что не противоречит положениям названной статьи.

Ссылки истца на изготовление оспариваемых договоров в иные даты, позднее тех, которые указаны в договорах – ориентировочно в 2023 года, а также изготовление почтовых чеков и описей вложения ответчиком, рассмотрены судом и отклонены ввиду их несостоятельности и недоказанности.

Таким образом, рассмотрев ходатайство истца в порядке статьи 161 АПК РФ, судом оснований для признания спорных договоров цессии и доказательств их направления в адрес истца сфальсифицированными не установлено.

Оспаривая требование ООО «АСВ Технологии» о признании договоров недействительными, ООО ТД «АСВ Технологии» заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку судом установлено, что оснований для квалификации сделок в качестве ничтожных не имеется, в рассматриваемом случае применяется годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Судом установлено, что о заключении договора № ТД027/98 уступки права требования от 27.12.2021 истец узнал 10.02.2022, что подтверждается чеком об отправке, описью вложения, отчетом об отслеживании с идентификатором 44505755098103; о заключении договора № ТД027/97 уступки права требования от 10.08.2021 истец узнал 10.03.2022, что подтверждается чеком об отправке, описью вложения, отчетом об отслеживании с идентификатором 44505755123546; о заключении договора № ТД027/96 уступки права требования от 27.12.2021 истец узнал 10.03.2022, что подтверждается чеком об отправке, описью вложения, отчетом об отслеживании с идентификатором 44505755123584.

С иском о признании договоров недействительными истец обратился только 16 февраля 2024 года, то есть с пропуском срока исковой давности, что является основанием для отказа в иске.

Принимая во внимание, что факт поставки товара ответчику по встречному иску подтвержден материалами дела, право истца по встречному иску на взыскание спорной задолженности не оспорено в установленном порядке, доказательств погашения задолженности не представлено, суд считает требование истца по встречному иску о взыскании с ответчика по встречному иску 11410499 руб. 09 коп. долга законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании статей 309, 310, 388, 506, 516 ГК РФ.

Поскольку судом установлен факт неисполнения ответчиком по встречному иску обязательств по оплате поставленного товара, требование истца по встречному иску о взыскании 5705249 руб. 54 коп. неустойки за общий период с 05.03.2021 по 30.10.2023 является правомерным в силу ст. 330 ГК РФ и п. 6.2 договоров поставки.

Проверив расчет истца по встречному иску, суд признал его арифметически правильным, не противоречащим материалам дела и нормам права.

Заявление ответчика по встречному иску о применении положений ст. 333 ГК РФ подлежит отклонению судом на основании вышеизложенных норм действующего законодательства.

С учетом изложенного, с ООО «АСВ Технологии» в пользу ООО ТД «АСВ Технологии» подлежит взысканию 17115748 руб. 63 коп., из которых 11410499 руб. 09 коп. долг, 5705249 руб. 54 коп. неустойка за период с 05.03.2021 по 30.10.2023.

Таким образом, по первоначальному иску требования удовлетворены частично на сумму 8702815 руб. 68 коп., по встречному иску – в размере 17115748 руб. 63 коп.

В соответствии с абзацем 2 части 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

В результате зачета встречных исковых требований подлежит зачету сумма 8702815 руб. 68 коп., а взысканию с ООО «АСВ Технологии» в пользу ООО ТД «АСВ Технологии» 8412932 руб. 95 коп., из которых 6190101 руб. 77 коп. долг и 2222831 руб. 18 коп. неустойка.

В соответствии с принятым по делу решением и в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст.ст. 110, 132, 167-171, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АСВ Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>):

в пользу общества с ограниченной ответственностью ТД «АСВ Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 8412932 руб. 95 коп., из которых 6190101 руб. 77 коп. долг и 2222831 руб. 18 коп. неустойка; в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 108579 рублей;

в доход федерального бюджета 18079 руб. 79 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТД «АСВ Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 66486 руб. 51 коп. государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части первоначального иска и требований о признании договоров недействительными отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики


Судья С.Ю. Бакулев