Решение от 6 марта 2018 г. по делу № А63-23435/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

06 марта 2018 года Дело № А63-23435/2017

Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2018 года

Решение изготовлено в полном объеме 06 марта 2018 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе

председательствующего судьи Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Авто-Холод-Кавказ», ОГРН <***>, Предгорный район Ставропольского края

к участнику ООО «Авто-Холод-Кавказ» ФИО1, г. Ессентуки

об обязании участника ООО «Авто-Холод-Кавказ» ФИО1 заключить с ООО «Авто-Холод-Кавказ» соглашение о неразглашении информации,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – Хачатуряна В.Д. по доверенности № 08/16-22 от 22.08.2016,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 27.05.2016,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Авто-Холод-Кавказ», Предгорный район Ставропольского края обратилось с исковым заявлением к участнику ООО «Авто-Холод-Кавказ» ФИО1, г. Ессентуки об обязании участника ООО «Авто-Холод-Кавказ» ФИО1 заключить с ООО «Авто-Холод-Кавказ» соглашение о неразглашении информации.

В обоснование исковых требований истец ссылается на обязанность участника общества подписать договор о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности) в соответствии с пунктом 5 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании представитель общества поддержал исковые требования, представив суду утвержденный директором ООО «Авто-Холод-Кавказ» 01.09.2017 перечень информации, составляющий коммерческую тайну ООО «Авто-Холод-Кавказ». Положение о коммерческой тайне в обществе не утверждено в связи с длительным корпоративным конфликтом между участниками общества и невозможностью принятия каких-либо решений на общем собрании участников.

Представитель ответчика заявил о несогласии с исковыми требованиями, поскольку у ФИО1 отсутствуют доказательства установления в ООО «Авто-Холод-Кавказ» режима коммерческой тайны в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О коммерческой тайне». Ответчик усматривает в действиях общества признаки злоупотребления правом, действия общества направлены на уклонение от представления участнику ООО «Авто-Холод-Кавказ» затребованных документов, что является предметом рассмотрения Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-11558/2017.

Изучив материалы дела, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Авто-Холод-Кавказ», которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

15 мая 2017 года ФИО1 обратился в ООО «Авто-Холод-Кавказ» с заявлением о предоставлении ему как участнику общества заверенных копий документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Общество предложило ему заключить соглашение о неразглашении информации и направило в адрес ФИО1 проект соглашения, от подписания которого участник отказался.

По мнению ООО «Авто-Холод-Кавказ», ФИО1 может использовать полученную от общества информацию в интересах его конкурентной деятельности, поэтому после обращения ФИО1 с Арбитражный суд Ставропольского края с исковыми требованиями об обязании общества представить ему документы, касающиеся деятельности общества, ООО «Авто-Холод-Кавказ» обратилось с иском об обязании ФИО1 подписать соглашение о конфиденциальности.

Согласно статье 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Статьей 50 Закона об ООО (в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 233-ФЗ) предусмотрена обязанность общества по хранению документов, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, и по обеспечению доступа участника общества к документам общества. Как установлено в пункте 3 статьи 50 Закона об ООО, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе (пункт 5 статьи 50).

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ (ред. от 12.03.2014) «О коммерческой тайне» меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя:

1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну;

2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка;

3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана;

4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров;

5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 настоящей статьи (часть 2 статьи 10).

ООО «Авто-Холод-Кавказ» не представило документы, подтверждающие установление в обществе режима коммерческой тайны в соответствии с требованиями закона.

Ссылка истца на пункт 6.1 Устава общества, предусматривающий обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, не может свидетельствовать об установлении в обществе режима коммерческой тайны.

Форма договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности), как это указано в статье 50 Закона об ООО, в обществе не принята.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Ни уставом ООО «Авто-Холод-Кавказ», ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не установлена обязанность участника ООО «Авто-Холод-Кавказ» по подписанию соглашения о неразглашении конфиденциальной информации.

Как следует из анализа содержания статьи 50 Закона об ООО (в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 233-ФЗ), указанная норма устанавливает, что факт подписания или неподписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации имеет правовое значение для исчисления срока исполнения обществом обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, однако не возлагает на участника общества обязанность по подписанию такого договора.

Учитывая изложенное, суд отказывает ООО «Авто-Холод-Кавказ» в удовлетворении требований об обязании участника общества ФИО1 заключить с ООО «Авто-Холод-Кавказ» соглашение о неразглашении информации.

Соблюдением обществом установленного законом срока для предоставления участнику общества документов, касающихся деятельности общества (с учетом соблюдения ООО «Авто-Холод-Кавказ» предусмотренного уставом общества и законом порядка отнесения информации к конфиденциальной или установления режима коммерческой тайны) подлежат проверке судом при рассмотрении требований ФИО1 о предоставлении ему копий документов, относящихся к деятельности общества.

При принятии решения суд также исходит из того, что статья 50 Закона об ООО в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 233-ФЗ, на которую ссылается истец, не действовала на момент возникновения у ООО «Авто-Холод-Кавказ» обязанности по предоставлению ФИО1 документов по заявлению участника от 17.05.2017.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Авто-Холод-Кавказ», Предгорный район Ставропольского края отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Е.В. Жарина