Решение от 28 января 2021 г. по делу № А56-54796/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-54796/2020
28 января 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 28 января 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Корчагиной Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тумановой Е.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество «Хетон»

ответчик: Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество); Общество с ограниченной ответственностью «КитФинансКапитал»

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Медиа Сервис»; в/у ООО «Медиа Сервис» Домино И.Н.; Общество с ограниченной ответственностью «Акстел»

о признании сделок недействительными,

при участии

- от истца: ФИО1, по доверенности от 30.10.2020

- от ответчика: не явились, извещены

- от третьего лица: не явились, извещены

установил:

Акционерное общество «Хетон» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному коммерческому банку «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество) (далее - Банк); обществу с ограниченной ответственностью «КитФинансКапитал» (далее - Общество) о признании недействительным (ничтожным) договор цессии (уступки права) № Кз-008/ц-2015 от 29.12.2015, заключенный между ПАО Акционерный коммерческий банк «Абсолют банк» и ООО «КИТ ФИНАНС КАПИТАЛ», признании недействительным (ничтожным) договор цессии (уступки требования) № Кз-009/ц-2015 от 29.12.2015, заключенный между ПАО Акционерный коммерческий банк «Абсолют банк» и ООО «КИТ ФИНАНС КАПИТАЛ», с учетом уточненного заявления.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд приходит к следующему:

29.12.2015 между ПАО АКБ «Абсолют банк» и ООО «КИТ Финанс Капитал» заключен договор цессии (уступки права) №Кз-008/ц-2015, согласно которому Банк передает Обществу требования, связанные с Договором о предоставлении кредита «Кредитная линия» №003/Л/Кз-07 от 21.11.2007, заключенным между Банком и ООО «Премиум авто», а именно требования к шести юридическим и физическим лицам, в том числе к ООО «Медиа Сервис» - требования, возникшие из договора поручительства №003/П-4 от 21.11.2007, заключенного между Банком и ООО «Медиа Сервис». Переданные по договору №Кз-008/ц-2015 требования в 1 161 009 000 руб. 75 коп. стороны оценили в 1 000 руб.

29.12.2015 между ПАО АКБ «Абсолют банк» и ООО «КИТ Финанс Капитал» заключен договор цессии (уступки права) №Кз-009/ц-2015, согласно которому Банк передает Обществу требования, связанные с Договором о предоставлении кредита «Кредитная линия» №002/Л/Кз-07 от 21.11.2007, заключенным между Банком и ООО «Премиум кар», а именно требования к шести юридическим и физическим лицам, в том числе к ООО «Медиа Сервис» - требования, возникшие из договора поручительства №002/П-3 от 21.11.2007, заключенного между Банком и ООО «Медиа Сервис». Переданные по договору №Кз-009/ц-2015 требования в 561 358 425 руб. 27 коп. стороны оценили в 1 000 руб.

В рамках банкротного дела №А65-1710/2019 при рассмотрении судом обоснованности требования Общества о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Медиа сервис», ООО «КИТ Финанс Капитал» на основании соответствующих договоров уступок переуступил права требования по двум спорным договорам цессии в пользу ООО «Акстел», за 10 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2019 по делу №А65-1710/2019 произведена замена заявителя по делу с общества с ограниченной ответственностью «КитФинансКапитал» на общество с ограниченной ответственностью «Акстел» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Постановлением Одиннадцатого апелляционного арбитражного суда от 04.07.2019 в рамках дела №А65-1710/2019 в отношении должника ООО «Медиа сервис» введено наблюдение, включены в реестр требований кредиторов требования ООО «Акстел» в состав третьей очереди в размере 208 147 026 руб. 54 коп., в том числе 192 518 226 руб. 49 коп. основной долг, 15 628 800 руб. 05 коп. задолженность по неустойке.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2019 в рамках банкротного дела №А65-1710/2019 в реестр требований кредиторов должника ООО «Медиа сервис» включены требования нынешнего истца АО «Хетон» в размере 49 844 138,40 руб.

АО «Хетон» обратилось с иском о признании недействительными сделок – договоров цессии, на основании которых возникло право требования сначала у кредитора ООО «Медиа Сервис» ООО «КИТ Финанс Капитал», затем ООО «Акстел», ссылаясь на притворность ничтожных сделок, прикрывающих договоры дарения, так как цена договоров уступки требований незначительна.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договоры цессии не содержат условий, требующих получения согласия должника на уступку права требования по нему.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд учитывает, что до заключения оспариваемых договоров по делу № А65-28763/2012 определением АС РТ от 22 марта 2013 года в реестр требований кредиторов должника ООО «Медиа Сервис» в 3 очередь в размере 198 288 990 руб. 50 коп. долга, 15 628 800 руб. 05 коп. неустойки (всего 213 917 790 руб. 55 коп.) было включено публичное акционерное общество «Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк», г.Москва, (ИНН <***>, ОГРН <***>) , основанием для включения в реестр данного кредитора (ПАО «АКБ «Абсолют Банк») послужили, вступившие в законную силу:

- решение Вахитовского районного суда г.Казани от 22 апреля 2009 года по

делу №2-1506/2009;

- решение Арбитражного суда г.Москвы от 29 мая 2009 года по делу №А40-

19264/09-47-206.

Статья 2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) связывает понятие конкурсного кредитора с наличием у должника соответствующего денежного обязательства. В силу п. 3 ст. 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном данным законом.

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих состав и размер требований, если иное не определено названным пунктом.

В силу приведенных выше положений закона конкурсный кредитор приобретает данный статус и становится лицом, участвующим в деле о банкротстве, с момента принятия судом определения о включении его требований в реестр требований кредиторов.

29.12.2015 года были заключены Договор цессии (уступки права) № Кз-008/ц-2015 между ПАО Акционерный коммерческий банк «Абсолют банк» и ООО «КИТ ФИНАНС КАПИТАЛ», и договор цессии (уступки требования) № Кз-009/ц-2015 между ПАО Акционерный коммерческий банк «Абсолют банк» и ООО «КИТ ФИНАНС КАПИТАЛ».

Определением АС РТ от 30 ноября 2016 года произведено процессуальное

правопреемство путем замены первоначального кредитора – ПАО «АКБ «Абсолют Банк» на нового кредитора – общество с ограниченной ответственностью «КИТ Финанс Капитал», г.Санкт-Петербург, (ИНН <***>, ОГРН <***>) в реестре требований кредиторов

должника.

Стороной заявлено о применении пропуска срока исковой давности, так как в соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Суд учитывает, что вступившим в законную силу определением АС РТ от 21 октября 2013 года по делу №А65-28763/2012 в реестр требований кредиторов должника были включены требования общества с ограниченной ответственностью «Драйв», г.Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 18 331 153 рубля, определением от 25.07.2017 года произведено процессуальное правопреемство путем замены первоначального кредитора ООО «Драйв» на нового кредитора – акционерное общество «Хетон».

В силу закона правопреемство не влечет за собой нового исчисления срока исковой давности, следовательно, о заключении договоров цессии первоначальный кредитор ООО «Драйв», правопредшественник АО «Хетон», мог узнать не позднее рассмотрения вопроса о правопреемстве – замене кредитора ПАО «АКБ «Абсолют Банк» в реестре кредиторов ООО «Медиа Сервис» на нового кредитора ООО «КитФинансКапитал» определением от 30.11.2016 года по делу А65-28763/2012 , между тем иск заявлен 07.07.2020 года, за пределами трехлетнего срока.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Кроме того, необходимо отметить, что замена кредитора не влечет для должника изменения обязательства, размера задолженности, возложения дополнительных обременений. Уступка прав (требований) не изменяет объем обязательства ни по отношению к цеденту (на случай отсутствия сведения о состоявшей уступке), ни по отношению к цессионарию (при наличии сведений о новом кредиторе).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Корчагина Н.И.