Решение от 24 января 2024 г. по делу № А27-15341/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело №А27-15341/2023


Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

24 января 2024 г. г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 24 января 2024 г.


Арбитражный суд Кемеровской области в составе


судьи

Беляевой Л.В.,

при ведении протокола заседания секретарем

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителей

ответчика по доверенности от 01.11.2022 ФИО2,

ООО «Горные технологии» по доверенности от 29.09.2022 ФИО3,

дело по исковому заявлению ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Вахрушевская автобаза", г.Прокопьевск (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Инновации Урала", г.Екатеринбург (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Горные технологии", г.Новокузнецк (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

ФИО5

у с т а н о в и л:

ФИО4 (далее - истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Вахрушевская автобаза", г.Прокопьевск обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инновации Урала", г.Екатеринбург (далее - ответчик) о признании договора уступки права требования от 19.08.2023 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Требования мотивированы тем, что данный договор является крупной сделкой для ООО «Вахрушевская автобаза», цена договора несоизмерима с уступленными правами, что вызывает причинение ущерба Обществу; сделка совершена с нарушением установленной процедуры одобрения; основаны на положениях статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 12.12.2023 судебное разбирательство отложено на 18.01.2024.

Представителем истца подано ходатайство об участии в судебном заседании путем веб-конференции, ходатайство судом одобрено, однако представитель истца к онлайн-заседанию не подключился. Средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля (представителем не произведено подключение к онлайн-конференции), что приравнивается к последствиям неявки в судебное заседание в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель третьего лица ООО «Горные технологии» ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для обеспечения участия истца в судебном заседании.

На основании статей 158, 159 АПК РФ в удовлетворении ходатайства отказано.

Представитель ответчика иск оспорил, указав, что суммы оспариваемых истцом договоров уступок права требования не соответствует критерию крупности, необходимость в их одобрении отсутствовала. Согласно отчету о деятельности конкурсного управляющего от 22.08.2023 общий размер требований, включенных в реестр требований кредиторов, составил 888 306 311 руб. Кредиторы первой очереди отсутствуют, размер требований кредиторов, включенных во вторую очередь, составляет 13 249 990 руб., из них погашено требований на 9,58%. Размер требований кредиторов, включенных в третью очередь составляет 383 465 048 руб., их погашение не производилось. Заключение договора цессии с ответчиком не могло привести к прекращению деятельности ООО «Вахрушевская автобаза» или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Истцом не представлено доказательств осведомленности ООО «Инновации Урала» о том, что сделка для ООО «Вахрушевская автобаза» являлась крупной. Полагает, что к представленной истцом уточненной бухгалтерской отчетности за 2021 года следует отнестись критически. Само по себе заключение договора уступки права требования к несостоятельному должнику с оплатой в существенно меньшем размере, чем объем требований, является обычной практикой. Ответчик не мог знать об искажении бухгалтерской документации ООО «Вахрушевская автобаза» и исходил из добросовестности контрагентов, сведений, находящихся в публичном доступе, а также из заверений ООО «Вахрушевская автобаза», изложенных в договоре цессии. Истцом не опровергнуто наличие скоординированности действий ФИО6 и истца (сына и матери), доводы о наличии корпоративного конфликта не подтверждены.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные по делу доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Вахрушевская автобаза» зарегистрировано при создании 01.12.2009 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Единственным участником Общества является ФИО4 с долей участия в уставном капитале 100%, номинальной стоимостью 3994962 руб.

Как следует из материалов дела, 19 августа 2022 года ООО «Вахрушевская автобаза» (кредитор) и ООО «Инновации Урала» заключен договор уступки права требования, согласно пункту 1.1. которого кредитор возмездно уступает новому кредитору следующие права требования к ООО «Горные технологии» (должник):

1.1.1 Требование об оплате работ по экскавации горной массы (груза) в размере 27 100 158,12 руб., возникшее на основании договора оказания услуг экскавации № 2909/2-2017 от 29.09.2017, а также 1 007 919,32 руб. неустойки, начисленной в связи с нарушением сроков исполнения обязательства по оплате работ.

1.1.2 Требование об оплате работ по капитальному, текущему и аварийному ремонту и техническому обслуживанию двигателей, узлов и агрегатов тракторно-бульдозерной, дорожно-строительной, экскаваторной и автомобильной и иной техники в размере 6 256 236,18 руб., возникшее на основании договора на оказание услуг № 69/2019 от 02.08.2019, также 318 811,86 рублей неустойки, начисленной в связи с нарушением сроков исполнения обязательства.

1.1.3 требование об оплате услуг перевозки в размере 104 461 885,73 рублей, возникшее на основании договора оказания услуг по перевозке грузов от 28.02.2018 № ГТ-28/02/18-ПГМ, а также 3 851 154,94 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в связи с нарушением сроков исполнения обязательства по оплате услуг.

1.1.4. Требование об оплате услуг спецтехникой в размере 5 078 190,00 рублей, возникшее на основании договора оказания услуг спецтехникой от 30.03.2019, а также 496 923,33 руб. неустойки, начисленной в связи с нарушением сроков исполнения обязательства.

Согласно пункту 1.2 договора права требования переходят от кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права.

Уступаемые права требования установлены решением Арбитражного суда Кемеровской области от 31.07.2020 по делу № А27-10393/2020, а также определением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.10.2020 по делу № А27-4998/2020.

Согласно пункту 2.2 договора стоимость уступаемых прав требований составляет 1 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что вышеуказанная сделка является для ООО «Вахрушевская автобаза» крупной, совершена без соответствующего одобрения единственным участником Общества, ФИО4 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно правилам статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с частью 4 статьи 46 вышеуказанного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Вахрушевская автобаза» за 2021 год балансовая стоимость активов Общества составляла 1 585 319 тыс. руб. Соответственно, к совершенным в 2022 году крупным сделкам будут относиться сделки на сумму, превышающую 396 329 750 руб. (1 585 319 тыс. * 25% = 396 329,75 тыс.).

По оспариваемому договору цессии новому кредитору переданы права требования ООО «Вахрушевская автобаза» в размере 142 896 470,03 руб. основного долга, 5 674 809,45 руб. финансовых санкций.

Таким образом, сумма сделки не превышала 25 % стоимости активов Общества.

Суд критически относится к уточненному бухгалтерскому балансу за 2021 год, представленному истцом 16.01.2024, согласно которому стоимость активов составляет 419 402 тыс.

Согласно статье 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности проводится в отношении организаций сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, непосредственно предшествовавшего отчетному году, составляет более 400 миллионов рублей.

На сайте http://fedresurs.ru/ ООО «Вахрушевская автобаза» опубликованы аудиторские заключения за 2019, 2020 годы. В сообщении № 14308770 от 29.12.2022 указаны результаты обязательного аудита, согласно которым бухгалтерская отчетность за отчетный период 01.01.2021 - 31.12.2021 проверена аудиторами ООО «СТАТУС» ИНН <***>. В графе результаты аудита, датированного 28.12.2022, указано мнение аудитора: «По нашему мнению, прилагаемая годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение Общества с ограниченной ответственностью «Вахрушевская автобаза» по состоянию на 31 декабря 2021 года, финансовые результаты его деятельности и движение денежных средств за 2021 год в соответствии с правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленной в Российской Федерации».

Таким образом, количественный критерий следует определять на последнюю отчетную дату (2021 год), а не по результату внесения изменений в бухгалтерскую отчетность (28.12.2023), после инициирования настоящего судебного спора.

В нарушение ст.65 АПК РФ истцом не представлено доказательств, что оспариваемая сделка привела к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, то есть обстоятельств, свидетельствующих о том, что сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу абзаца третьего части 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй части 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в материалы дела не представлены вытекающие из положений постановления Пленума N 27 доказательства заведомой осведомленности ООО «Инновации Урала» о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупной сделки. При этом необходимо исходить из отсутствия обязанности контрагента по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной, в том числе отсутствия необходимости запрашивать документы общества.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным учредителем и директором ООО «Инновации Урала» с момента создания Общества (14.03.2014) является ФИО7, который никогда не входил в состав участников или руководителей ООО «Вахрушевская автобаза».

Доказательства того, что ООО «Инновации Урала» и ООО «Вахрушевская автобаза» являются аффилированными лицами в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, в пункте 5.3.1 кредитор гарантировал, что имеет все необходимые и достаточные разрешения и одобрения органов управления и любых третьих лиц на заключение и исполнение настоящего договора, такое заключение и исполнение производится уполномоченными лицами.

В абзаце третьем пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что если заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства во взаимосвязи и в совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки прав требований от 10.03.2023 недействительным как крупной сделки, совершенной без соответствующего одобрения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия (изготовления его в полном объеме).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.


Судья Л.В. Беляева