Решение от 11 июня 2019 г. по делу № А63-13453/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул.Мира, д.458 «Б», г.Ставрополь, 355029, тел.(8652) 20-53-85, факс 71-40-60

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ставрополь Дело № А63 – 13453/2018

11 июня 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 11 июня 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Меньшовой Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кияшко Е.Е., рассмотрев в заседании суда материалы дела № А63-13453/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Велес», г. Буденновск, ОГРН <***>, ИНН <***>,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

23 июля 2018 года ПАО «МИнБанк» (далее – кредитор) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании ООО «Велес» банкротом (далее – должник).

Определением от 25.07.2018 заявление принято к производству.

Определением от 20.11.2018 (резолютивная часть объявлена 13.11.2018) заявление ПАО «МИнБанк» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) публикованы в газете «Коммерсантъ» от 24.11.2018 № 217.

Определением суда от 27.03.2019 в порядке части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации председателем Арбитражного суда Ставропольского края в деле № А63-13453/2018 произведена замена судьи Стукалова А.В. на судью Меньшову Е.С.

Рассмотрение результатов процедуры наблюдения назначено в судебное заседание на 10.06.2019.

К дате судебного заседания по рассмотрению результатов процедуры наблюдения временный управляющий ООО «Велес» представил отчет о своей деятельности от 04.06.2019 и документы к нему, реестр требований кредиторов, анализ финансового состояния должника, протокол первого собрания кредиторов от 04.06.2019, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и/или фиктивного банкротства.

Лица, участвующие в деле, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте слушания дела, в том числе, путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, суд на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в их отсутствие.

Суд, изучив материалы дела, выслушав временного управляющего, приходит к выводу о том, что ООО «Велес» следует признать банкротом, открыв в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Из материалов дела следует, что в качестве юридического лица ООО «Велес» зарегистрировано 13.05.2015. Согласно информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, основным видом деятельности общества является производство соковой продукции из фруктов и овощей.

Анализ финансового состояния ООО «Велес» проводился временным управляющим на основании документов, предоставленных налоговым и государственными регистрирующими органами за период 2015 – 2017 гг.

Согласно заключению финансового состояния должника, балансовая стоимость активов по состоянию на 31.12.2017 составила 22 084 тыс. руб., основная часть которых – 8 725 тыс. руб. (39,51%) и 7 343,25% представлена в виде запасов и основных средств. Балансовая стоимость имущества, которое может быть реализовано для расчетов с кредиторами, а также покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему (третья группа), определяемая путем вычитания из стоимости совокупных активов суммы активов первой и второй групп составила 14 741 тыс. руб.

Сумма кредиторской задолженности, отраженная в балансе предприятия на указанную отчетную дату составила 11 157 тыс. руб. При этом согласно сведениям, указанным в реестре требований кредиторов, сумма кредиторской задолженности по состоянию на дату проведения судебного заседания по рассмотрению результатов процедуры наблюдения составляет 7 520, 133 тыс. руб.

Из анализа финансового состояния должника также следует, что долгосрочные обязательства должника к концу 2017 года увеличились более, чем в 6 раз: с 1 126 тыс. руб. (на 31.12.2015 г.) до 7 238 тыс. руб. (на 31.12.2017 г.).

Рост краткосрочных обязательств (как займов, так и кредиторской задолженности) к концу исследуемого периода превысил значение более чем в 12 раз (1 152 тыс. руб. на 31.12.2015 г. до 14 357 тыс. руб. на 31.12.2017 г.).

В целях определения возможности безубыточной деятельности Должника временным управляющим проанализированы следующие показатели должника.

Выручка от реализации товаров предприятия за анализируемый период значительно увеличилась на 17 677 тыс. рублей (с 2 516 до 20 193 тыс. рублей).

Себестоимость проданных товаров, продукции, работ, услуг за анализируемый период увеличилась с 2 379 до 19 075 тыс. рублей.

Проценты к уплате в анализируемом периоде выросли с 0 до 590 тыс. руб.

Прочие доходы в анализируемом периоде имели значение, отличное от нулевого только в 4 квартале 2016г. и составляли 1 075 тыс. руб.

Прочие расходы за анализируемый период увеличились с 12 тыс. руб. до 218 тыс. руб.

Текущий налог на прибыль в течение анализируемого периода увеличился с 25 тыс. руб. до 68 тыс. руб.

Показатели валовой прибыли, коммерческих расходов, управленческих расходов. процентов к получению, доходов от участия в других организациях, прибыли до налогообложения на протяжении всего исследуемого периода имели нулевое значение.

Таким образом, с учетом значительного превышения обязательств должника по отношению к его активам, временным управляющим сделан вывод о том, что безубыточная деятельность ООО «Велес» невозможна.

По результатам проведенного анализа финансового состояния ООО «Велес» временным управляющим также сделаны выводы о неудовлетворительном финансовом состоянии должника и как следствие о его неплатежеспособности; об отсутствии у должника внутренних и внешних ресурсов для восстановления платежеспособности, об отсутствии хозяйственной деятельности, о также достаточности активов для покрытия судебных расходов, а также расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В заключениях о наличии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства временный управляющий ООО «Велес» указал на отсутствие оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства, а также на невозможность проведения проверки наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок должник ввиду отсутствия документов, необходимых для проведения проверки.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы временным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в периодическом издании газете «Коммерсантъ» от 24.11.2018 № 217.

По истечении срока, установленного для предъявления требований кредиторов с целью участия в первом собрании кредиторов должника, и на дату проведения первого собрания кредиторов, признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника требование кредиторов в общей сумме 7 520 133,16 руб.

На дату проведения судебного заседания должником задолженность перед конкурсными кредиторами не погашена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов, в частности, относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Прерогатива собрания кредиторов принимать решение о введении соответствующей процедуры банкротства отражена также в статье 12 Закона о банкротстве.

Абзацем 8 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлено, что вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов.

04 июня 2019 года состоялось первое собрание кредиторов, на котором приняли участие кредиторы, обладающие 100 % голосов от общего числа конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включённых в реестр требований кредиторов должника на дату проведения первого собрания кредиторов, таким образом, собрание признано правомочным.

Из протокола первого собрания кредиторов следует, что по результатам собрания кредиторов приняты следующие решения: принять к сведению отчет временного управляющего, обратиться в суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства; избрать конкурсным управляющим должника арбитражного управляющего ФИО2 из числа членов Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих»; дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлять; последующие собрания кредиторов проводить один раз в три месяца.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Судом установлено, что у должника отсутствует возможность восстановления своей платежеспособности. Хозяйственная деятельность должника убыточна, источники собственных средств, достаточные для расчета с кредиторами, отсутствуют. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Данные факты изложены в анализе финансового состояния должника, а также в приложенных к нему документах.

Требования установленных кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов в ходе процедуры наблюдения в размере 7 520 133,16 руб., на дату рассмотрения дела не погашены.

При указанных обстоятельствах суд считает, что без применения в отношении должника процедуры конкурсного производства погашение требований кредиторов является невозможным.

В пункте 1 статьи 53 Закона о банкротстве указано, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства определены в статье 3 Закона о банкротстве. Согласно пункту 3 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из отчета и анализа финансового состояния должника, проведенного временным управляющим, видно, что показатели деловой активности должника указывают на отсутствие финансового потенциала для развития, финансовые инструменты восстановления платежеспособности не установлены, должник не способен удовлетворить требования кредиторов. Денежные средства, достаточные для удовлетворения требований кредиторов отсутствуют.

Учитывая указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что должник обладает признаками несостоятельности (банкротства), установленными статьей 3 Закона о банкротстве.

Суд считает, что оснований для введения процедур финансового оздоровления или внешнего управления в отношении должника не имеется.

В ходе проведения процедуры наблюдения предложений о применении в отношении должника иной процедуры банкротства, кроме конкурсного производства, от кредиторов, учредителя должника не вносилось.

Наличие у должника признаков банкротства, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве, и отсутствие предусмотренных статьей 75 Закона о банкротстве оснований для введения в отношении должника процедуры финансового оздоровления или внешнего управления подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Учитывая изложенное, суд признает должника банкротом и вводит в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Статьей 124 Закона о банкротстве установлено, что принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

С учетом пункта 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения (а в случае отдельного объявления его резолютивной части - с даты ее объявления).

Само по себе истечение срока конкурсного производства не влечет ни завершения конкурсного производства, ни прекращения полномочий конкурсного управляющего, который продолжает сохранять свои полномочия, в том числе по распоряжению имуществом должника (включая право распоряжаться счетом должника).

При определении или продлении срока конкурсного производства суд одновременно назначает судебное заседание для решения вопроса о его продлении или завершении, которое должно состояться заблаговременно до даты истечения срока конкурсного производства; в случае продления срока новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего. К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

Дата судебного заседания по рассмотрению вопроса о продлении конкурсного производства либо завершении определяется с учетом вышеизложенного.

Собрание кредиторов приняло решение об утверждении конкурсным управляющим должника арбитражного управляющего ФИО2 из числа членов Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

Во исполнение решения собрания кредиторов указанная саморегулируемая представила информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве Закона о банкротстве кандидатуры с целью утверждения его на должность конкурсного управляющего должника.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Изучив представленные документы, суд установил, что указанная кандидатура соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, арбитражный суд утверждает конкурсным управляющим ООО «Велес» - ФИО2

Размер вознаграждения конкурсному управляющему установлен Законом о банкротстве и составляет 30 000 рублей в месяц из средств должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право получать вознаграждение в размерах и порядке, которые установлены Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 32, 45, 75, 124, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 –ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Велес», г. Буденновск (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Велес», г. Буденновск (ОГРН <***>, ИНН <***>) процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 10.12.2019.

Утвердить на должность конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Велес», г. Буденновск (ОГРН <***>, ИНН <***>) арбитражного управляющего ФИО2, являющегося членом Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих» (ИНН управляющего 260803291696, регистрационный реестр в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 9364, адрес для направления корреспонденции: 355037, <...>) с ежемесячным вознаграждением в размере 30 000 руб. за счет средств должника.

Конкурсному управляющему принять меры по опубликованию объявления о признании общества с ограниченной ответственностью «Велес», г. Буденновск (ОГРН <***>, ИНН <***>) банкротом в порядке, предусмотренном статьей 128 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего о результатах проведения процедуры конкурсного производства в судебное заседание на 05.12.2019 в 09 час. 30 мин.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Велес», г. Буденновск (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу публичного акционерного общества «Московский Индустриальный банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Е.С. Меньшова