Постановление от 19 апреля 2018 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 апреля 2018 года

Дело №

А56-12152/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Каменева А.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Мустанг-Инвест» ФИО1 (доверенность от 12.12.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Пальмира» ФИО2 (доверенность от 25.12.2017),

рассмотрев 16.04.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мустанг-Инвест» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2017 (судья Рогова Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 (судьи Медведева И.Г., Слоневская А.Ю., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-12152/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2015 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России», место нахождения: Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк), о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Пальмира», место нахождения: Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 134-136-138, корп. 71, лит. А, пом. 7 Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество, ООО «Пальмира»).

Определением от 25.05.2015 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 21.12.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 01.07.2016 обратился с заявлением о признании недействительной сделки должника, совершенной по договору от 26.08.2013 № 01/05/13 купли-продажи производственного нежилого помещения общей площадью 1153,5 кв. м, кадастровый номер 78:8004:0:233:7, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 134-136-138, лит. А, корп. 71, этаж 4, пом. 10Н, 11Н, заключенному между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Мустанг-Инвест», место нахождения: Санкт-Петербург, 5-я Советская ул., д. 45, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Мустанг-Инвест»).

В обоснование своих доводов конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 27.10.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО «Мустанг-Инвест» просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о доказанности конкурсным управляющим должника неравноценности встречного предоставления со стороны покупателя, цели причинения вреда кредиторам должника, признаков неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества на момент совершения сделки.

Представленный конкурсным управляющим и принятый судами отчет о стоимости нежилого помещения, по мнению ООО «Мустанг-Инвест», не может быть признан достоверным доказательством.

По утверждению ООО «Мустанг-Инвест», судам надлежало исходить из того, что оплата нежилого помещения была произведена в полном объеме – с учетом зачета части покупной цены в счет обязательства должника по договору займа от 27.11.2012.

В судебном заседании представитель ООО «Мустанг-Инвест» поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель должника возражал против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Обществом и ООО «Мустанг-Инвест» 26.08.2013 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости № 01/05/13, по которому Общество (продавец) обязалось передать, а ООО «Мустанг-Инвест» (покупатель) принять и оплатить производственное (нежилое) помещение площадью 1153,5 кв. м., по адресу: Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 134-136-138, лит. А, корп. 71, 4 этаж, пом. 10Н, 11Н. Оба юридических лица действовали в лице генерального директора ФИО5.

Стоимость объекта согласована сторонами договора в размере 2 400 000 руб.

Объект недвижимости передан покупателю по акту от 26.08.2013. Переход права собственности на объект недвижимости к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 16.09.2013.

В книгах учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения (ООО «Пальмира»), отражено поступление 1 206 800 руб. в период с 23.10.2013 по 30.06.2014 со ссылкой на указанный договор.

Суд кассационной инстанции находит правильными выводы судов о подтверждении материалами дела наличия совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Оспариваемая сделка (от 26.08.2013) совершена в трехлетний период подозрительности, поскольку дело о банкротстве возбуждено 16.03.2015.

На основании анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств суды установили, что цена объекта недвижимости, отраженная в договоре, значительно ниже рыночной, составляющей не менее 12 000 000 руб. по состоянию на 01.08.2013. При этом суды исходили из письма общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Аудит Оценка Центр» от 13.04.2016 № 59, а также из того обстоятельства, что в течение непродолжительного периода времени в результате совершения цепочки сделок объект недвижимости отчужден ООО «Мустанг-Инвест» в пользу ФИО6 по цене 14 500 000 руб. (договор от 16.01.2015), от ФИО6 в пользу ООО «Красная поляна» по цене 15 000 000 руб. (договор от 24.02.2015), от ООО «Красная поляна» в пользу ФИО7 по цене 15 000 000 руб. (договор от 28.07.2015).

Данные выводы судов подателем кассационной жалобы не опровергнуты.

Подателем жалобы не оспаривается, что сделка совершена заинтересованным по отношению к должнику лицом: директор должника ФИО5, подписавший спорный договор от имени должника, также являлся на этот момент генеральным директором ответчика – стороны оспариваемой сделки.

Доказательства, опровергающие презумпцию наличия цели причинения вреда кредиторам должника, предусмотренную абзацем вторым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ООО «Мустанг-Инвест» не представило.

Материалами дела также подтверждается, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку на дату совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства с наступившим сроком исполнения перед открытыми акционерными обществами «Ленстройдеталь», «Ганзакомбанк», перед ООО «СервисПожЗащита» и перед Банком.

Вопреки мнению подателя жалобы, из материалов дела не усматривается, что Общество обладало имуществом, достаточным для погашения имеющихся у него обязательств.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением от 20.03.2018 ООО «Мустанг-Инвест» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. В связи с истечением срока, на который предоставлена отсрочка, с подателя жалобы следует взыскать 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 по делу № А56-12152/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мустанг-Инвест» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мустанг-Инвест», место нахождения: Санкт-Петербург, 5-я Советская ул., д. 45, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.А. Боровая

А.Л. Каменев