Решение от 10 марта 2021 г. по делу № А10-3482/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-3482/2020
10 марта 2021 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2021 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Салимзяновой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Регистр» (ОГРН 1130327011055, ИНН 0317011107) к Обществу с ограниченной ответственностью «Регистр.Ангоя» (ОГРН 1170327003912, ИНН 0317317670) о взыскании 3 863 500 руб. 00 коп – задолженности по договорам №8 от 01.01.2019, №3 от 09.01.2020 за оказание услуг управления деятельностью,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 05.12.2019,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 16.12.2020,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Регистр» обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Регистр.Ангоя» о взыскании 50 000 руб. 00 коп – задолженности по договорам №8 от 01.01.2019, №3 от 09.01.2020 за оказание услуг управления деятельностью.

Определением суда от 07.08.2020 рассмотрение дела назначено в порядке упрощенного производства.

Определением суда от 31.08.2020 суд в связи с принятием увеличения размера исковых требований до суммы 3 863 500 руб. 00 коп перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

В обоснование иска истец указал, что ответчиком не исполняются надлежащим образом обязанности по оплате услуг по договорам №8 от 01.01.2019, №3 от 09.01.2020 за оказание услуг управления деятельностью. Оплата услуг произведена на сумму 346 500 руб . Задолженность по состоянию на 29.06.2020 составляет 3 863 500 руб. 00 коп.

В качестве правового обоснования истец сослался на статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск не признал. В обоснование возражений указал, что истцом фактически услуги, за исключением бухгалтерских, не оказывались. Акты оказания услуг подписаны одним и тем же лицом ФИО4 Кроме данных актов иных доказательств оказания услуг истцом не представлено.

Ответчик считает сделки ничтожными, мотивируя тем, что ФИО4 действовал недобросовестно в ущерб ответчику для создания задолженности ответчика перед истцом. Вывод денег осуществлялся в обход Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» без проведения торгов в соответствии с Положением о закупке ответчика, а также Федерального закона от 08.12.1998г № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке выплаты прибыли от деятельности общества.

Также ответчик указал на недобросовестное осуществление истцом гражданских прав путем определения стоимости услуг произвольно без учета стоимости услуг.

Истец с возражениями ответчика не согласился. Пояснил, что оказывает услуги по управлению предприятиями ЖКХ в Северо-Байкальском и Муйском районах. Указал, что истец производил управление деятельностью, в том числе вел бухгалтерский баланс, кадровую службу, юридическое сопровождение. В ООО «Регистр» собран весь административно-управленческий и инженерно-технический персонал. Так как ООО «Регистр» было создано целенаправленно для централизации управления ЖКХ, то затраты на его деятельность были распределены между предприятиями в зависимости от объемов производства. Данная сумма затрат распределена по договорам управления между предприятиями ЖКХ, из которых ответчик уплачивает 300 000 руб в месяц. При отсутствии истца данные затраты понесли бы сами предприятия в таком же объеме. У ответчика в штате находится всего 4 штатных единицы. Ответчиком не представлено ни одного доказательства выполнения работ непосредственно им.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал.

Ответчик иск не признал. Заявил о фальсификации актов оказания услуг по договорам №08 от 01.01.2019, №3 от 09.01.2020 за период с 31.01.2019 по 28.02.2020, мотивируя тем, что данные акты содержат недостоверную информацию об оказании услуг. Заявил об истребовании документов, подтверждающих факт устройства на работу административно-управленческого и инженерно-технического персонала за период с 01.01.2019 по 02.03.2020, документов, подтверждающих затраты истца на уплату заработной платы, налогов с заработной платы и на фонд заработной платы, а также иные расходы на сумму 2,7 млн руб в месяц за период с 01.01.2019 по 02.03.2020, документов, подтверждающих возврат ответчику всей документации, которую истец создавал или получал в ходе исполнения обязательств по договорам.

Ответчик пояснил, что факт частичного оказания услуг истцом не оспаривает, не признавая объем данных услуг, и не оспаривает подписание актов оказания услуг. Ответчик указал, что акты оказания услуг подписаны фактически одним лицом ФИО4, который являлся руководителем ООО «Регистр» и одновременно представителем ООО «Регистр Ангоя» по генеральной доверенности от 11.12.2019г № 2.

При данных обстоятельствах несогласие ответчика с содержанием актов не свидетельствует о фальсификации доказательств, предусмотренной статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Факт оказания услуг и соответствие объема услуг фактически оказанным истцом являются предметом спора.

Оснований для рассмотрения заявления ответчика о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ не имеется.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

В соответствии с договором оказания услуг управления деятельностью общества №8 от 01.01.2019 ООО «Регистр.Ангоя» (заказчик) поручает, а ООО «Регистр» (исполнитель) берет на себя обязательство оказать следующие услуги управления деятельностью общества заказчика (выполнить работы):

- административного управления с предоставлением услуг кадровой службы (ведение личных дел сотрудников, отчетность, табелирование и пр.);

- ведение бухгалтерского учета: расчеты за предоставленные услуги, расчеты с контрагентами, кассовое обслуживание, ведение бухгалтерской отчетности и пр.;

- ведение экономической деятельности общества: калькуляция, расчеты и подготовка документов для защиты тарифов на услуги, формирование отчетности и пр.;

- проведение закупочной деятельности с учетом, хранением договоров с контрагентами и пр.;

- юридическое сопровождение: оформление, учет, хранение юридических документов общества, разработка и оформление договоров, локальных нормативных актов и иных документов, необходимых для деятельности предприятия, досудебная и судебная деятельность по взысканию дебиторской задолженности, оформление и сопровождение договорных отношений с контрагентами;

- ведение снабженческой деятельности (закупка, доставка материалов, инструментов и пр.);

- ведение сбытовой деятельности: расчеты с потребителями (юридическими и физическими лицами), оформление и сопровождение договорных отношений с потребителями;

- технический надзор теплогенерирующих установок и сетей, контроль работы сетей водоснабжения и водоотведения. Контроль работы систем учета. Разработка, подготовка форм документов и расчетов и пр.;

- обслуживание и ремонт оргтехники;

- консультационные и информационные услуги;

- услуги по обеспечению программными продуктами: ЕИАС, «Камни» з/плата,

а также иные услуги и работы не перечисленные в настоящем договоре, но оказываемые по запросу заказчика и согласованные сторонами.

Заказчик обязуется своевременно принять и оплатить выполненные работы, оказанные услуги (п.1.5).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что сумма за период действия договора составляет 3 600 000 рублей. Оплата услуг по договору производится ежемесячно в сумме 300 000 рублей. Расчетным периодом признается календарный месяц.

Оплата выполненных работ, оказанных услуг производится в срок до 10 числа месяца, следующего за расчетным (п.4.2 договора ).

Согласно пункту 9.1 договора срок действия договора с 01.01.2019 по 31.12.2019.

09.01.2020г сторонами заключен договор оказания услуг управления деятельностью общества №3, предметом которого является оказание аналогичных услуг с 09.01.2020 по 31.12.2020 ( п.91.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора цена услуг составляет 3 600 000 рублей. Оплата услуг по договору производится ежемесячно в сумме 300 000 рублей. Расчетным периодом признается календарный месяц.

Оплата выполненных работ, оказанных услуг производится в срок до 10 числа месяца, следующего за расчетным (п.4.2 договора).

Таким образом, истец принял на себя обязанность оказывать услуги по управлению деятельностью ответчика в период с 01.01.2019 по 31.12.2020.

Между сторонами возникли правоотношения по договору оказания услуг - аутсорсинг, т.е. привлечение другой организации для выполнения функций и бизнес-процессов компании.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 781 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Иск заявлен о взыскании 3 863 500 руб. 00 коп – суммы долга за оказанные услуги за 14 месяцев с января 2019г по февраль 2020г по состоянию на 29.06.2020. Размер долга определен из расчета 4 200 000 руб из расчета 300 000 руб х 14 мес – 346 500 руб (произведенная оплата).

Согласно пункту 1.4 договора работа считается выполненной, услуга оказанной после подписания акта сдачи-приема выполненных работ (оказанных услуг) представителем заказчика и исполнителя.

В материалы дела истцом представлены акты оказания услуг №3 от 31.01.2019 на сумму 300 000 руб, №11 от 28.02.2019 на сумму 300 000 руб, №18 от 31.03.2019 на сумму 300 000 руб, №24 от 30.04.2019 на сумму 300 000 руб, №31 от 31.05.2019 на сумму 300 000 руб, №38 от 30.06.2019 на сумму 300 000 руб, №46 от 31.07.2019 на сумму 300 000 руб, №52 от 31.08.2019 на сумму 300 000 руб, №59 от 30.09.2019 на сумму 300 000 руб, №66 от 31.10.2019 на сумму 300 000 руб, №73 от 30.11.2019 на сумму 300 000 руб, №81 от 31.12.2019 на сумму 300 000 руб, №4 от 31.01.2020 на сумму 300 000 руб, №11 от 28.02.2020 на сумму 300 000 руб.

Рассмотрев довод ответчика о том, что акты фактически подписаны одним и тем же лицом - ФИО4, суд установил следующее.

В материалы дела представлены генеральные доверенности №1 от 15.11.2018, №2 от 11.12.2019, выданные ООО «Регистр.Ангоя» ФИО4 сроком на три года, согласно которым для выполнения финансово-хозяйственной деятельности в полномочия ФИО4 входят, в том числе, представление интересов директора и ООО «Регистр.Ангоя», осуществление руководством общества с правом заключать сделки, подписание бухгалтерских документов, договоров, контрактов.

ФИО4 является генеральным директором ООО «Регистр» с 10.04.2015г, что следует из выписки из ЕГРЮЛ на ООО «Регистр».

Довод ответчика о подписании актов одним лицом обоснован.

Однако, подписание актов одним лицом со стороны заказчика и исполнителя не свидетельствует о недостоверности данных актов и отраженной в них информации об объеме оказанных услуг.

Бремя доказывания несоответствия объемов оказанных услуг лежит на ответчике , который должен опровергнуть данные актов оказания услуг, подписанных в соответствии с пунктом 1.4. договора, путем представления доказательств самостоятельного выполнения(исполнения) работ (функций) , переданных ООО «Регистр» по договорам аутсорсинга.

Ходатайства ответчика об истребовании у истца документов, подтверждающих факт устройства на работу административно-управленческого и инженерно-технического персонала за период с 01.01.2019 по 02.03.2020, документов, подтверждающих затраты истца на уплату заработной платы, налогов с заработной платы и на фонд заработной платы, а также иные расходы, отчетов об оказании услуг с расшифровкой оказанных услуг, актов сдачи-приемки оказанных услуг, свидетельствуют о необоснованном возложении на истца бремени доказывания.

Ходатайство не обосновано , судом отклонено.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком доказательств выполнения самостоятельно работ (функций), переданных истцу по договорам аутсорсинга, не представлено .

Из штатного расписания ООО «Регистр.Ангоя» следует, что у ответчика в штате 4,8 штатные единицы: директор – 0,15 , специалист по закупкам - 0,15 , энергетик - 0,5 единицы, начальник участка – 1 единица, мастер участка – 1 единица, кассир – 1 единица, контролер – 1 единица.

Согласно штатному расписанию у ООО «Регистр» 33 штатные единицы, в том числе административно-управленческий персонал, специалисты производственно-технического отдела, бухгалтерии, экономистов, инженеров ПЭО, специалистов отдела сбыта, юрисконсульта, специалистов отдела кадров, системного администратора, секретаря –делопроизводителя. .

Ответчиком доказательств того, что ответчик имел возможность осуществлять самостоятельно управленческие и иные функции, переданные истцу по договорам аутсорсинга, не представлено.

Рассмотрев довод ответчика о ничтожности договоров, суд установил следующее.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст.168 ГК РФ).

Доводы ответчика о мнимости сделок , суд отклоняет.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Истцом не оспаривается , что услуги по управлению оказывались, истец не согласен с объемом и стоимостью услуг.

Мнимости сделок суд не усматривает.

Доводы ответчика о заключении договоров с нарушениями Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относятся к основаниям для оспаривания договоров.

По смыслу статей 173.1, 174, пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ, статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, совершенные юридическим лицом, являются оспоримыми.

Нарушение заказчиком процедуры проведения закупок, предусмотренной Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" ничтожность договоров не влечет, является основанием для оспаривания договоров.

В пункте 34 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020, указана правовая позиция, предусматривающая, что нарушение заказчиком при заключении договора процедуры, установленной Федеральным законом от 18 июля 2011 г. N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", не может являться основанием для отказа в оплате исполнителю выполненных для заказчика работ.

Доказательств признания недействительными договоров №8 от 01.01.2019, №3 от 09.01.2020 не представлено.

Заявление ответчика о том, что ФИО4 создавал задолженность для вывода денежных средств, судом во внимание не принимается.

Доказательств привлечения ФИО4 к ответственности не представлено.

Ссылка ответчика на пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г № 25 в обоснование доводов о ничтожности договоров не обоснована.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» , если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из приведенных правовых норм под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается .

Доказательств в обоснование доводов о злоупотреблении правом при заключении и исполнении договоров ответчиком в материалы дела не представлено.

Доводы о произвольном определении цены договора являются основанием для оспаривания сделки.

Доказательств признания договоров недействительными в части цены в материалы дела не представлено.

При данных обстоятельствах, оснований для отказа в оплате услуг у ответчика не имеется.

Стоимость услуг за период с января 2019 по февраль 2020г составляет 4 200 000 руб из расчета 300 000 руб х 14 мес.

Оплата услуг произведена на сумму 346 500 руб, что подтверждается приходными кассовыми ордерами , представленными в материалы дела и ответчиком не оспоренными.

Доказательств оплаты на иные суммы ответчиком не представлено.

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации требование истца о взыскании задолженности по договорам №8 от 01.01.2019, №3 от 09.01.2020 за оказание услуг управления деятельностью в размере 3 863 500 руб. 00 коп обоснованно и подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить полностью.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Регистр.Ангоя» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Регистр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3 863 500 руб. 00 коп – задолженность по договорам №8 от 01.01.2019, №3 от 09.01.2020 за оказание услуг управления деятельностью;

в доход федерального бюджета 42 318 руб 00 коп – государственную пошлину.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

СудьяЛ.Ф. Салимзянова