Решение от 28 августа 2023 г. по делу № А40-149763/2020

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40-149763/2020-24-244 Б

28 августа 2023 г.


Резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 28 августа 2023 г.


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Мироненко Э.В. (единолично);

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новожиловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Южная нефтегазовая компания» по существу,

с участием: представитель ООО «КОНКОРД»: Новикова О.И. (пасп., дов. от 14.03.2022), представитель ПАО БАНК «ЮГРА» в лице ГК «АСВ»: Шилов С.В. (пасп., дов. от 21.12.2022), представитель должника: Рогов А.А. (пасп., дов. от 10.08.2023), представитель должника: Тукалов Д.В. (пасп., дов. от 10.08.2023),



У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2021 года в отношении ООО «Южная нефтегазовая компания» (ОГРН 1056162038734, ИНН: 6162044475) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Самсонов П.И. (член Союза «СРО АУ «Стратегия»).

В настоящем судебном заседании подлежало рассмотрению дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Южная нефтегазовая компания» по существу.

В материалы дела в электронном виде поступили сведения о кандидатуре арбитражного управляющего для утверждения в качестве конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Южная нефтегазовая компания» от Союза АУ «Возрождение».

Представитель должника ходатайствовал о прекращении производства по делу.

Представитель ООО «КОНКОРД» ходатайствовал об утверждении конкурсного управляющего методом случайной выборки, а также поддержал ходатайство должника о прекращении производства по делу.

Представитель ПАО БАНК «ЮГРА» по ходатайству должника о прекращении производства по делу возражал, по ходатайству ООО «КОНКОРД» об утверждении конкурсного управляющего методом случайной выборки также возражал, просил утвердить конкурсного управляющего из Союза АУ «Возрождение».

Выслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

На собрании кредиторов, состоявшемся 02.11.2022 г., было принято решение об обращении в суд с ходатайством об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2023 г., оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 г., суд признал действия арбитражного управляющего Самсонова Павла Игоревича в части отказа учитывать голоса ПАО Банк «Югра» по 6 вопросу повестки дня, состоявшегося 02.11.2022 г. собрания кредиторов ООО «Южная нефтегазовая компания» «Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего» незаконными и обязал временного управляющего ООО «Южная нефтегазовая компания» Самсонова Павла Игоревича провести собрание кредиторов с повесткой дня: «Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего».

15.06.2023 г. состоялось собрание кредиторов ООО «Южная нефтегазовая компания» со следующей Повесткой собрания кредиторов: Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

Как следует из протокола собрания кредиторов от 15.06.2023 г. общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов согласно реестру требований кредиторов ООО «ЮНК» составляет 731 486 002,60 руб. По результатам регистрации общее число голосов участников собрания кредиторов составляет 730 139 078,13 руб. Таким образом, общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, представленных на настоящем собрании, составляет 99,816 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. Таким образом, собрание признано правомочным.

На собрании кредиторов, состоявшемся 15.06.2023 г., было принято решение об утверждении конкурсным управляющим члена Союз АУ «Возрождение».

Выбор саморегулируемой организации отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов в силу ст.12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Собрание кредиторов проведено в установленные сроки и с соблюдением ст. 12, 14, 15 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Во исполнение требований ст. 45 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» собранием кредиторов должника от 15.06.2023 г. принято решение о выборе саморегулируемой организации – Союз АУ «Возрождение».

В материалы дела Союз АУ «Возрождение» представлена информация на арбитражного управляющего Павлова Максима Александровича для утверждения арбитражным управляющим ООО «Южная нефтегазовая компания», подтверждающая соответствие его кандидатуры требованиям ст.ст. 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В обоснование доводов об утверждении конкурсного управляющего методом случайной выборки ООО «КОНКОРД» и должник ссылаются заинтересованность Союз АУ «Возрождение» к кредитору ПАО БАНК «ЮГРА» в лице ГК «АСВ» и аффилированность должника и ПАО БАНК «ЮГРА» в лице ГК «АСВ».

Данные доводы опровергаются вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2023 г.

Данным судебным актом установлено следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «Южная нефтегазовая компания» компенсационный характер требований ПАО Банк «Югра» в размере 729 823 973,13 руб., включенных в реестр требований кредиторов, определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2021 г., не установлен.

Как разъяснено в абзаце втором п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам; вместе с тем на основании закона новый кредитор в силу его особого правового положения может обладать дополнительными правами, которые отсутствовали у первоначального кредитора.

Таким дополнительным правом для нового кредитора является право участие в выборе кандидатуры арбитражного управляющего ввиду отсутствия у нового кредитора контроля над должником и общего с ним интереса. При этом единственным обстоятельством для неучёта голосов такого нового кредитора является установление в судебном порядке факта компенсационного характера финансирования (аффилированность первоначального кредитора, злоупотребление правом со стороны такого кредитора и наличие имущественного кризиса у должника на дату выдачи финансирования).

Указанная позиция следует из п. 7 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016.

Приказом Банка России от 28.07.2017 № ОД-2138 у ПАО Банк «ЮГРА» была отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Приказом Банка России №ОД-2140 от 28.07.2017 г. была назначена временная администрация по управлению кредитной организацией, состоящая из сотрудников Банка России.

25.09.2018 г. решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-145500/17 ПАО Банк «Югра» признано банкротом, в отношении Банка введено конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего ПАО «Банк «ЮГРА» возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

С требованиями о включении в реестр кредиторов ООО «Южная нефтегазовая компания» обращалось ПАО Банк «Югра» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», представляющего интересы Российской Федерации и вкладчиков Банка.

Ввиду того, что кредитор ПАО Банк «Югра», находящийся на данный момент под управлением Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» не может является контролирующим должника лицом, в отсутствие установленного факта порока требования кредитора в форме компенсационного финансирования при включении в реестр требований кредиторов определением от 30.12.2021 г., оснований для неучета голосов ПАО Банк «Югра» в лице ГК АСВ, не имелось.

В связи с вышеизложенным, суд не усматривает оснований для утверждения конкурсного управляющего методом случайной выборки.

Временным управляющим сформирован реестр требований кредиторов, составлен анализ финансового состояния должника, а также направлены запросы в компетентные органы.

Восстановление платежеспособности невозможно, признаки преднамеренного и (или) фиктивного банкротства не выявлены.

Согласно абзацу 8 п. 1 ст. 57 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Принимая во внимание, что требование ПАО Банк «Югра» о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере 675 380 800 руб. как обеспеченной залогом имуществом должника ООО "Южная нефтегазовая компания" было назначено к рассмотрению после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения, суд приходит к выводу, что в случае признания требований обоснованными и включении их в реестр, покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему может быть произведено за счет средств должника, в частности за счет средств от реализации его залогового имущества, таким образом, денежных средств на финансирование процедуры конкурсное производство достаточно.

Довод о недостаточности имущества является преждевременным, в связи с чем суд не находит оснований для прекращения производства по делу.

При указанных обстоятельствах, суд считает, что ООО «Южная нефтегазовая компания» (ОГРН 1056162038734, ИНН: 6162044475) подлежит признанию несостоятельным (банкротом), поскольку в течение более трех месяцев должник неспособен удовлетворить требования по денежным обязательствам перед кредиторами на сумму свыше трехсот тысяч рублей, что соответствует признакам банкротства, установленным ст.ст. 3,6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

С учетом принятого на собрании кредиторов решения, суд считает целесообразным открыть конкурсное производство в отношении ООО «Южная нефтегазовая компания» (ОГРН 1056162038734, ИНН: 6162044475) сроком на шесть месяцев.

Союз АУ «Возрождение» представлена информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего Павлова Максима Александровича требованиям, предусмотренным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), в связи с чем, арбитражный суд считает необходимым утвердить Павлова Максима Александровича конкурсным управляющим должника – ООО «Южная нефтегазовая компания» (ОГРН 1056162038734, ИНН: 6162044475).

Рассмотрев указанную кандидатуру, суд установил, что она соответствует требованиям ст. 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководствуясь ст. ст. 2, 32, 52, 53, 126 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 64, 71, 167-170, 176, 223 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л:

Признать Общество с ограниченной ответственностью «Южная нефтегазовая компания» (ОГРН 1056162038734, ИНН: 6162044475) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Южная нефтегазовая компания» (ОГРН 1056162038734, ИНН: 6162044475) конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Отказать в удовлетворении ходатайства должника ООО «Южная нефтегазовая компания» о прекращении производства по делу.

Взыскать с ООО «Южная нефтегазовая компания» (ОГРН 1056162038734, ИНН: 6162044475) в пользу ПАО Банк «Югра» 6 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Утвердить конкурсным управляющим должника – ООО «Южная нефтегазовая компания» (ОГРН 1056162038734, ИНН: 6162044475) арбитражного управляющего Павлова Максима Александровича (ИНН 463219699320, номер в реестре арбитражных управляющих, являющихся членами саморегулируемой организации арбитражных управляющих 151), члена Союз АУ «Возрождение».

Обязать руководителя должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати и штампы, материальные и иные ценности должника конкурсному управляющему. Акт приема-передачи представить в суд.

Обязать конкурсного управляющего в десятидневный срок с даты его утверждения направить для опубликования сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении должника в порядке, установленном ст.ст. 28, 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Доказательства проведения публикации представить в суд.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, предусмотренные ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего и по вопросу о возможности завершения конкурсного производства в отношении должника на 24.01.2024 г. на 12 час. 30 мин. в зале 9014, в помещении Арбитражного суда города Москвы по адресу: 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17.

Конкурсному управляющему заблаговременно до судебного разбирательства представить в суд: либо - отчет о результатах проведения конкурсного производства в соответствии со ст. 147 Закона о банкротстве; либо - документально обоснованное ходатайство о продлении срока конкурсного производства.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционной суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме.



Судья Э.В. Мироненко