Решение от 10 июня 2019 г. по делу № А07-24511/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН 450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-24511/18
г. Уфа
10 июня 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 03.06.2019 Полный текст решения изготовлен 10.06.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ООО "Откорм Плюс" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ФИО2 о взыскании убытков в размере 5 488 000 руб.,

третьи лица: ФИО3, ООО Агрохозяйство "Энергетик" (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, доверенность от 14.02.2019, от ответчика: ФИО5, доверенность от 26.02.2019,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте суда.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ООО "Откорм Плюс" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ФИО2 о взыскании убытков в размере 5 488 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ООО Агрохозяйство "Энергетик" (ИНН <***>).

В судебном заседании истец исковые требования поддерживает, просит удовлетворить в полном объеме. Ответчик исковые требования не признает, просит отказать.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца и ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО2 (ответчик) представив протокол внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Откорм Плюс» (истец) от 12.02.2012 в МРИ ФНС России № 39 по Республике Башкортостан, произвел смену директора общества «Откорм Плюс» в ЕГРЮЛ.

Протоколу внеочередного общего собрания участников общества «Откорм Плюс» от 18.01.2012 была дана правовая оценка в рамках дела № А07-3877/2012, он признан недействительным.

Как указал истец, в период осуществления деятельности ФИО2 на должности директора, обществу «Откорм Плюс» были причинены

убытки.

Так, 17.08.2012 между обществом «Откорм Плюс» в лице ФИО2 и ФИО3 (третье лицо) был заключен договор купли-продажи простого векселя.

Согласно акту приема-передачи от 17.08.2012 к договору общество «Откорм Плюс» передало, а ФИО6 принял в собственность простой вексель. Таким образом, общество «Откорм Плюс» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору, однако ФИО6 оплату в размере 5 488 000 рублей за переданный простой вексель не произвел.

Общество «Откорм Плюс» обратилось в Советский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО6 о взыскании в пользу общества «Откорм Плюс» денежных средств в размере 5 488 000 рублей.

Решением Советского районного суда Республики Башкортостан от 14.12.2015 по делу № 2-l 1472/2015 исковые требования общества «Откорм Плюс» удовлетворены в полном объеме.

Согласно решению Уфимского районного суда Республики Башкортостан от 19.06.2014 по делу № 2-372/2013 в пользу ФИО6 с общества с ограниченной ответственностью Агрохозяйство «Энергетик» взыскано 5 600 000 рублей вексельного долга, 586 483 рубля 33 копейки процентов, 586 483 рубля 33 копейки пени, 6 200 рулей расходов на уплату госпошлины.

Кроме того, требования ФИО6, вытекающие из переданного ему простого векселя, включены в реестр требований кредиторов общества «Агрохозяйство «Энергетик» на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2015 по делу № А07-24855/2014.

Как указал истец, до настоящего времени обществу «Откорм Плюс» оплата за переданный простой вексель ФИО6 не произведена.

Истец полагая, что ФИО2 совершил действия, причинившие

ущерб обществу, поскольку договор был заключен при наличии в обществе «Откорм Плюс» корпоративного конфликта, связанного с избранием единоличного исполнительного органа, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно представленному отзыву, исковые требования являются необоснованными, кроме того ответчик полагает что истцом пропущен срок исковой давности.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

На основании пункта 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а также к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями

(бездействием).

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, исходя из приведенных положений законодательства в их взаимной связи, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, истец должен доказать факт возникновения у общества убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между действиями (бездействием) руководителя и возникшими убытками.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами

по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.п. 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов

юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Как следует из текста искового заявления, истец обосновывает причинение убытков обществу наличием корпоративного конфликта в обществе, а также отсутствием оплаты со стороны контрагента, с которым был заключен договор купли - продажи - ФИО6

В то же время, истцом не доказано наличие оснований для взыскания с ответчика убытков.

Так, истец указывает, что ответчик, заключая договор купли-продажи векселя, действовал в условиях корпоративного конфликта, что, по мнению истца, свидетельствует о недобросовестности и неразумности действий ответчика как директора общества.

Однако само по себе наличие корпоративного конфликта не влияет на полномочия директора и не является основанием для признания его действий недобросовестными.

В рассматриваемом случае ответчик заключил договор с лицом, которое не является родственником либо иным аффилированным лицом с ответчиком. При этом сам ответчик не имел какой-либо личной заинтересованности в совершении сделки.

Истцом не доказано, что ответчик действовал в условиях конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица.

Как следует из материалов дела, а также приобщенных доказательств (материалов гражданского дела из Советского районного суда г. Уфы по иску ООО «Откорм Плюс» к ФИО6), истец одобрил сделку после ее заключения.

Ответчик не удерживал документов, касающихся заключения сделки,

истец проинформирован о наличии данной сделки, а также использовал данную информацию и документы сделки в целях ее исполнения (подал исковое заявление к Хаматшину P.P. о взыскании долга).

Также истцом не доказано, что сделка была заключена на заведомо невыгодных условиях либо не отвечала интересам юридического лица.

Ответчику указал, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о взыскании убытков.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как было указано выше, договор купли-продажи векселя был заключен 17.08.2012г. Ответчик был директором ООО «Откорм Плюс» до 16.06.2015г., впоследствии директором ООО «Откорм Плюс» был назначен ФИО7

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. № 62, в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Таким образом, с 16.06.2015г. новый руководитель мог реально узнать о том, что сделка была совершена, по мнению истца, в условиях корпоративного конфликта, и об иных основаниях взыскания убытков.

Истец указывает, что исковое заявление им было направлено в суд 17.08.2018г. почтовым отправлением, поступило в суд 22.08.2018 года.

Срок платежа по векселю-не ранее 01.09.2012, оплата векселя-не позднее 17.08.2015 года (п.п.1.1-1.2 договора купли-продажи векселя от 17.08.2012), то есть право требования оплаты с учетом срока исковой давности не позднее 17.08.2018 года, то есть доводы ответчика о пропуске срока исковой давности не обоснованы.

Предоставленная отсрочка оплаты по договору купли-продажи не может свидетельствовать о вине ответчика.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчик действовал добросовестно, исходя из обычных условий делового оборота и в пределах разумного предпринимательского риска, основания для вывода о

недобросовестности (виновности) действий ответчика у суда отсутствуют.

По результатам оценки представленных в деле доказательств суд пришел к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для привлечения ФИО2 к ответственности в виде возмещения обществу убытков.

Поскольку судом не установлены основания для удовлетворения исковых требований, бремя несения расходов по госпошлине за рассмотрение настоящего спора возлагается на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО "Откорм Плюс" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ФИО2 о взыскании убытков в размере 5 488 000 руб. отказать.

Взыскать с ООО "Откорм Плюс" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 50 440 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова