Решение от 9 января 2023 г. по делу № А76-1454/2022

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-1454/2022
09 января 2023 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения оглашена 26 декабря 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 09 января 2023 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску процессуального истца ФИО2 г.Челябинск, материального истца ООО "Лайтинком", ОГРН <***>, г.Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Эдисон Сервис» ОГРН <***>, г. Челябинск, ФИО3, при участии в деле в качестве третьих лиц, ФИО4, г.Челябинск, ГИБДД ГУ МВД России по Челябинской области, ГУ МВД России по Челябинской области о признании договора купли-продажи недействительным, аннулировании в госреестре сведений, при участии в судебном заседании представителя ответчика- ООО «Эдисон Сервис»-ФИО5, доверенность от 11.04.2022, третьего лица- ГУ МВД России по Челябинской области-Рычкову А.С., доверенность от 01.11.2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 г. Челябинск, 20.01.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Эдисон Сервис» ОГРН <***>, г. Челябинск, к ФИО3 с требованиями:

1.о признании договора купли-продажи недействительным и обязании возвратить транспортное средство,

2.аннулировать в госреестре транспортных средств сведения о собственнике в отношении транспортного средства (л.д. 5-8).

Определением суда от 14.02.2022 исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания на 05.05.2022 (л.д. 3-4).

Истец ходатайствовал о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на транспортное средство принадлежащее ответчику: ISUZU D-МАХ, Наименование (тип ТС): грузовой-бортовой, Идентификационный номер (VIN): <***>, Год изготовления 2019, Модель № двигателя: 4JJI ТТ8247, Шасси № (рама): <***>, Кузов № (кабина, прицеп): отсутствует, Цвет кузова (кабина, прицеп) белый (л.д. 60).

Определением суда от 24.02.2022 заявление ООО «ЛайтИнКом» о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Наложен арест на транспортное средство ISUZU D-МАХ, Наименование (тип ТС): грузовой-бортовой, Идентификационный номер (VIN): <***>, Год изготовления 2019, Модель № двигателя: 4JJI ТТ8247, Шасси № (рама): <***>, Кузов № (кабина, прицеп): отсутствует, Цвет кузова (кабина, прицеп) белый (л.д. 72-73).

Протокольным определением от 05.05.2022 суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и перешел в судебное заседание на основании ст. 137 АПК РФ (л.д. 90).

05.05.2022 суд определил привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Лайтинком", ОГРН <***>, г. Челябинск; ФИО4, г. Челябинск (л.д. 91).

Определением суда от 12.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ГИБДД ГУ МВД России по Челябинской области (л.д. 120).

20.09.2022 суд определил: считать в качестве материального истца ООО «Лайтинком», ОГРН <***>, г. Челябинск, процессуального истца ФИО2 г. Челябинск (л.д. 133).

Определением суда от 27.10.2022 судебное разбирательство отложено на 26.12.2022 (л.д. 148). Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ГУ МВД России по Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (л.д. 150-154), а также публично путем размещения информации в сети «Интернет».

Истец, ответчик ФИО3, третьи лица: ГИБДД ГУ МВД России по Челябинской области и ФИО4 в судебное заседание не явились, что в силу ч.3 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии со ст.35 АПК РФ по юридическому адресу ответчика, что подтверждается данными ЕГРЮЛ, имеющимися в материалах дела (л.д. 54-59).

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что сделка, совершенная между директором ООО «Лайтинком» и директором ООО «Эдисон Сервис», путем подписания договора купли-продажи от 02.09.2021 года, отвечает признаку сделки с заинтересованностью, предусмотренному ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и, следовательно, указанная сделка в соответствии с п. 3 ст. 45 указанного Закона подлежала одобрению решения общего собрания участников ООО «НоваСтрой», кроме того, сделка совершена с причинением ущерба Обществу и его участнику, совершена со злоупотреблением правом (ст. 10 Гражданского кодекса РФ) (л.д.5-8).

В суд от истца поступило уточненное исковое заявление (л.д. 63-64), согласно которому истец просит:

1.Признать недействительным Договор купли-продажи <от_ Д2.0912021Г.) № б/н, заключенный между ООО «ЛайтИнКом» и 000 «Эдисон Сервис» применить последствия недействительности сделки, обязать ООО «Эдисон Сервис» возвратить ООО «ЛайтИнКом» транспортное средство (марка, модель): 1811211 Б-МАХ, Наименование (тип ТС): грузовой-бортовой, Идентификационный номер (УМ): МРАТР885ЖТ005737, Год изготовления 2019, Модель № двигателя: 4Л1 ТТ8247, Шасси № (рама): МРАТР885ЖТ005737, Кузов № (кабина, прицеп): отсутствует, Цвет кузова (кабина, прицеп) белый, в течение 15 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу.

2.Аннулировать в Государственном реестре транспортных средств сведения о собственнике ООО «Эдисон Сервис» в отношении транспортного средства (марка, модель): 1811211 Э-МАХ, Наименование (тип ТС): грузовой-бортовой, Идентификационный номер (УМ): МРАТР885ЛСТ005737, Год изготовления 2019, Модель № двигателя: 4Л1 ТТ8247, Шасси № (рама): МРАТР885ЖТ005737, Кузов № (кабина, прицеп): отсутствует, Цвет кузова (кабина, прицеп) белый, с внесением соответствующих изменений в паспорт транспортного средства.

Уточнение исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

В суд 25.04.2022 через электронную систему «Мой Арбитр» от ответчика поступил письменный отзыв, согласно которому ответчик с предъявленными исковыми требованиями не согласился, считает их незаконными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку истец не представил доказательств причинения убытков, не представил расчёта их размера. Полагает, что ООО «Эдисон Сервис» не является надлежащим ответчиком по рассматриваемому спору (л.д. 85-86).

16.09.2022 в суд от третьего лица ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление (л.д. 130-131), считает, что ООО «Эдисон Сервис» не является надлежащим ответчиком по иску и исковые требования следует предъявлять к директору ООО «Лайтинком» и к ООО «Лайтинком». Указал, что проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности, принял все разумные меры, направленные на проверку юридической чистоты сделки, тем более, что в законодательстве отсутствует прямое разъяснение о том, каким способом и в какой форме должна проводиться проверка покупателем предшествующих сделок купли-продажи автомобиля, а также соответствует ли это закону либо обычной практике гражданского оборота.

От ГУ МВД России по Челябинской области 20.09.2022 поступил отзыв на исковое заявление (л.д. 141-144), в котором просило в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку в случае удовлетворения судом данноготребования, у нового приобретателя транспортного средства возникнет обязанность, предусмотренная пунктом 3 части 3 ФЗ-283, то есть обратиться с заявлением в регистрационное подразделение для внесения изменений в регистрационные данные транспортного средства в связи со сменой владельца транспортного средства в течение десяти дней со дня приобретения прав владельца транспортного средства. При этом, с момента внесения изменений в регистрационные данные транспортного средства, реестровой записи, содержащей сведения о снятии транспортного средства с государственного учета, присваивается статус «архивная», статус "действующая" присваивается реестровой записи, содержащей сведения о состоящем на государственном учете транспортном средстве.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

В соответствии с п.3 ч.1 ст.225.1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «ЛайтИнКом», обладает долей номинальной стоимостью 50 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала ООО «ЛайтИнКом».

01.09.2021 между АО «Сбербанк Лизинг» (продавец) и ООО «Лайтинком» (покупатель) заключен договор купли-продажи №ОВ/Ф-46356-02-01-ВЫК-01 (л.д. 13-14), по условиям которого продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял и оплатил следующее имущество транспортное средство ISUZU D-МАХ, Наименование (тип ТС): грузовой-бортовой, Идентификационный номер (VIN): <***>, Год изготовления 2019, Модель № двигателя: 4JJI ТТ8247, Шасси № (рама): <***>, Кузов № (кабина, прицеп): отсутствует, Цвет кузова (кабина, прицеп) белый (автомобиль), находящееся у покупателя во временном владении и пользовании на основании договора лизинга (п. 1.1 договора).

02.09.2021 между ООО «ЛайтИнКом» (продавец), в лице директора ФИО3 и ООО «Эдисон Сервис» (покупатель), в лице директора ФИО6 заключен договор купли-продажи № б/н (далее – договор от 02.09.2021), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает следующее имущество: (Автомобиль) Идентификационный номер (УШ): МРАТР885ЛСГ005737 Марка, Модель ТС: 18Ш11 Э-МАХ Наименование (тип ТС): ГРУЗОВОЙ-БОРТОВОЙ Год изготовления: 2019 Модель, № двигателя: 4Л1 ТТ8247 Шасси № (рама): МРАТР885ЖТ005737 Кузов № (кабина, прицеп): ОТСУТСТВУЕТ Цвет кузова (кабина, прицеп): БЕЛЫЙ Мощность двигателя, л.с. (кВт): 176.75 (130) Рабочий объем двигателя, куб.см: 2999 Государственный регистрационный знак: <***> Свидетельство о государственной регистрации ТС: 99 14 883104 выдано 16.07.2019 г. Серия, № ПТС (ПСМ): 78 УХ 669654 Дата выдачи паспорта: 31.05.2019 Наименование организации, выдавшей паспорт: Центральная Акцизная Таможня (л.д. 33-34).

В соответствии с п. 2.1 договора цена автомобиля составляет 733 820 рублей, в том числе НДС (20%) 122 303 руб. 33 коп.

Согласно п.2.3 покупатель уплатил цену автомобиля в полном объеме. 02.09.2021 автомобиль передан продавцом покупателю по Акту приема-передачи автомобиля (л.д. 32).

Однако, по мнению истца, оплата по договору не производилась, платежные документы, подтверждающие оплату денежных средств по договору купли-продажи № б/н от 02.09.202 у ООО «ЛайтИнКом» - отсутствуют.

До заключения Договора купли-продажи № б/н от 02.09.2021 спорный автомобиль принадлежал ООО «ЛайтИнКом» на праве собственности на основании:

Договора лизинга № ОВ/Ф-46356-02-01 от 24.06.2019 (л.д. 27-31).

Договора купли-продажи № ОВ/Ф-46356-02-01-С-01 от 24.06.2019 (л.д.19-24).

Соглашения о досрочном прекращении действия договора лизинга №ОВ/Ф-46356-02-01 от 24.06.2019 и передачи права собственности на автомобиль от 01.09.2021 (л.д. 17-18).

Договора купли-продажи № ОВ/Ф-46356-02-01-ВЫК-01 от 01.09.2021 (л.д. 13-14).

В соответствии с п. 2.1 договора купли-продажи №ОВ/Ф-46356-02-01-С-01 от 24.06.2019 стоимость договора (цена товара) составляет 2 770 000 рублей.

Всего за спорный Автомобиль ООО «ЛайтИнКом» была уплачена цена в сумме 3 527 447 руб. 43 коп., что подтверждается справкой от 26.11.2021 г. исх. №019 о сумме уплаченных лизинговых платежей, процентов и сумме уплаченного первого (первоначального, авансового) взноса по договору лизинга.

Согласно справке о рыночной стоимости, выданной ООО «Домовой», по состоянию на 02.08.2021 рыночная стоимость спорного автомобиля составляла 2 650 000 рублей (л.д. 35).

В результате заключения договора купли-продажи № б/н от 02.09.2021, акта приема-передачи автомобиля от 02.09.2021, подписанных со стороны ООО «ЛайтИнКом» директором ФИО3, и, по мнению истца, действующим в сговоре с директором ООО «Эдисон Сервис» ФИО6, автомобиль был продан согласно п.2.1. договора всего за 733 820 рублей (доказательства оплаты по указанному договору отсутствуют), и передан покупателю (ответчику) без оплаты, чем истцу как участнику ООО «ЛайтИнКом» был причинен ущерб, поскольку автомобиль был отчужден, даже от указанной в договоре цены, почти в 3,6 раз ниже рыночной стоимости и в 4,8 раз ниже стоимости уплаченной за него ООО «ЛайтИнКом», что заведомо ниже его рыночной стоимости.

Истцом указано, что оспариваемая сделка заключена на невыгодных для общества условиях и свидетельствует о наличии явного ущерба для общества, о чем было известно директору ООО «ЛайтИнКом» ФИО3 и директору ООО «Эдисон Севис» ФИО6, что влечет недействительность спорного договора купли-продажи от 02.09.2021г. по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 174 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 02.09.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда; когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Согласно позиции, изложенной в п. 1 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в п. 86 Постановления от 23.06.2015 № 25, правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305- ЭС16-2411, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 изложен следующий правовой подход: при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям.

Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий.

Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470). Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственности) предусматривает возможность признания недействительными сделок с заинтересованностью (статья 45 указанного Закона и пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), а равно и крупных для общества сделок (статья 46 названного Закона, статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные положения, однако, не подлежат применению к сделками, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (абзац 2 пункта 7 статьи 45, абзац 1 пункта 1, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также сделкам, совершение которых не повлекло для общества и незаинтересованных в совершении сделки его участников явного ущерба (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Так, согласно статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, 8 осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, в том числе, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, являются контролирующим лицом такого юридического лица. При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является пороком, влекущим безусловную недействительность сделки. Такие сделки оспариваются по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и 9 являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ (пункт 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165).

В силу статьи 223, 224 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Передачей признается вручение вещи приобретателю.

Возражая против доводов искового заявления, ответчик ООО «Эдисон Сервис» сообщил суду о том, что цена договора в сумме 733 820 руб. 00 коп. уплачена им в полном объеме, что подтверждается платёжным поручением №114, свидетельствующем о списании 16 августа 2021 года денежных средств в указанном размере со счёта ООО «Эдисон Сервис». Назначение платежа полностью соответствует предмету договора купли-продажи от 02.09.2021.

Ответчиком ООО «Эдисон Сервис» также указано, что спорный автомобиль был им куплен в неисправном состоянии, что потребовало дополнительных затрат на его ремонт.

В качестве доказательств производства ремонтных работ ответчиком в материалы дела представлены: платежное поручение №19 от 24.12.2021 на сумму 61 595 руб. 00 коп.; платежное поручение №18 от 24.12.2021 на сумму 63 830 руб. 00 коп.; платежное поручение №16 от 22.12.2021 на сумму 95 744 руб. 00 коп.; акт выполненных работ от 23.12.21 на сумму 61 595 руб. 00 коп.; акт выполненных работ от 22.10.21 на сумму 87 560 руб. 00 коп.; акт выполненных работ от 26.10.21 на сумму 86 351 руб. 00 коп.; акт выполненных работ от 22.10.21 на сумму 76 832 руб. 00 коп., заказ-наряд от 22.12.2021 на сумму 63 830 руб. 00 коп.; заказ-наряд от 26.10.2021 на сумму 73 223 руб. 00 коп.; заказ-наряд от 22.10.2021 на сумму 82 742 руб. 00 коп.; заказ-наряд от 22.12.2021 на сумму 95 744 руб. 00 коп.; заказ-наряд от 22.10.2021 на сумму 72 015 руб. 00 коп. (л.д. 101-112).

Как указывает ответчик ООО «Эдисон Сервис» в момент совершения спорной сделки стоимость автомобиля была приближена максимально к рыночной, поскольку транспортному средству требовался ремонт.

Истцом в материалы дела представлена справка от ООО «Домовой» о рыночной стоимости проданного автомобиля в ретроспективе на 2 августа 2021 года.

Однако, из представленного документа не следует, проводилось ли соответствующее исследование, если проводилось, то при помощи каких источников, какие параметры заложены в объект исследования исходя из того, что существенными параметрами при определении цены автомобиля являются - комплектация с учётом узлов и силовых агрегатов, пробег автомобиля (самое главное), участвовал ли автомобиль в дорожно-транспортных происшествиях, и другие. Кроме того, отсутствует информация о специалистах, сделавших выводы о стоимости автомобиля, приведённой в справке, сведений об их образовании, опыте их работы, их учёте в государственных реестрах экспертов, экспертов-техников, специалистов.

Перечисленные сведения также подлежат оценке судом наравне с другими доказательствами и должны содержаться в полноценном отчёте об оценке, составляемом согласно статье 11 Федерального закона от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», или в заключении эксперта или комиссии экспертов в силу положений статьи 25 Федерального закона от 31 мая 2001 г. № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (Ст.ст. 64, 71, 86 АПК РФ).

Иными доказательствами определить стоимость автомобиля в ретроспективе невозможно.

С учётом изложенного, в соответствие положениям ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд критически относится к указанному доказательству в виде справки о рыночной стоимости автомобиля, подготовленной и подписанной ООО «Домовой».

Кроме того, согласно части 1 статьи 2, части 2 статьи 28 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им долей в обществе, и с учётом того, что истец является участником ООО «Лайтинком» с принадлежащими ему доли в уставном капитале лишь в размере 50%, а потому нет ясности в вопросе размера убытка, понесённого истцом, причинённого обществу.

Также, заслуживает внимания и то обстоятельство, что ФИО3 является не только единоличным исполнительным органом общества, но и вторым его участником, с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 50%.

Таким образом, истец не представил доказательств причинения убытков, не представил расчёта их размера.

С учётом изложенного, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец не доказал юридического (фактического) состава убытков, в частности фактов недобросовестного поведения ответчиков.

Материалами дела не подтверждается, что действовали стороны в сговоре и с намерением причинить вред обществу и его участникам, а также факта того, что ООО «Эдисон Сервис» знало о совершении сделки в ущерб интересам ООО «Лайтинком» (вина причинителей вреда и причинно-следственная связь), и возникновения убытков у истцов.

Кроме того, как следует из материалов дела спорный автомобиль обществом «Эдисон Сервис» было передано по договору купли-продажи от 25.02.2022 в собственность ФИО4 (л.д. 88).

В соответствии с п. 2.1 договора купли-продажи от 25.02.2022 стороны установили, что цена автомобиля составляет сумму в размере 2 700 000 руб. 00 коп.

В подтверждение покупки ФИО4 спорного автомобиля в материалы дела представлен приходный кассовый ордер №1 от 25.02.2022 на сумму 2 700 000 руб. 00 коп. (л.д. 100).

Из пояснений третьего лица ФИО4 следует, что на момент приобретения им автомобиля сведений о каких-либо ограничениях в отношении данного транспортного средства не имелось, в свою очередь право собственности продавца подтверждалось выданными органами ГИБДД регистрационными документами, оснований не доверять которым у третьего лица не было.

О разногласиях истца и ответчиков при предыдущей купле-продаже автомобиля ему не было и не могло быть известно, в связи с чем считает себя добросовестным приобретателем автомобиля.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения; осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Пленум Верховного Суда РФ в своем постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняет, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестный приобретатель вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества (пункт 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении вопросов, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

В пункте 38 постановления Пленума N 10/22 разъяснено, что собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 г. N 6-П, приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Пункт 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" подтвержден Определением Верховного суда Российской Федерации от 18.08.2014 года по делу N 305-ЭС14-516.

В п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение имущества.

На основании изложенного, суд делает вывод о том, что ФИО4 проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности, принял все разумные меры, направленные на проверку юридической чистоты сделки, тем более, что в законодательстве отсутствует прямое разъяснение о том, каким способом и в какой форме должна проводиться проверка покупателем предшествующих сделок купли-продажи автомобиля, а также соответствует ли это закону либо обычной практике гражданского оборота.

Таким образом, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства, ставящие под сомнение добросовестность ООО «Эдисон Сервис» при заключении оспариваемой сделки купли-продажи. В этой связи требования истца о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля 02.09.2021 удовлетворению не подлежат.

Истцом также заявлено требование об аннулировании в госреестре транспортных средств сведений о собственнике в отношении транспортного средства.

Федеральный закон от 03.08.2018 № 283-ФЗ «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» определяет правовую и организационные основы, цели государственной регистрации транспортных средств, права и обязанности участников отношений, возникающих в связи с государственной регистрацией транспортных средств.

В соответствии с частью 1 статьи 10 ФЗ-283, регистрационное действие - действие регистрационного подразделения по установлению или изменению регистрационных данных транспортного средства, замене документов, идентифицирующих транспортное средство. В соответствии с частью 4 статьи 10 ФЗ-283, к регистрационным действиям относятся:

постановка транспортного средства на государственный учет - включение в государственный реестр транспортных средств записи, содержащей регистрационные данные транспортного средства и иные данные;

внесение изменений в регистрационные данные транспортного средства -изменение содержания или состава регистрационных данных транспортного средства, содержащихся в соответствующей записи государственного реестра транспортных средств, и внесение соответствующих изменений в документы, идентифицирующие транспортное средство;

прекращение государственного учета транспортного средства - включение в соответствующую запись государственного реестра транспортных средств информации о временном прекращении допуска транспортного средства к участию в дорожном движении;

возобновление государственного учета транспортного средства - отмена ранее принятого решения о прекращении государственного учета транспортного средства;

снятие транспортного средства с государственного учета - перенос записи о транспортном средстве в архив государственного реестра транспортных средств;

6)восстановление государственного учета транспортного средства - отмена переноса записи о транспортном средстве в архив государственного реестра транспортных средств в случае признания действий по снятию транспортного средства с государственного учета незаконными или необоснованными;

7)оформление документа, идентифицирующего транспортное средство, взамен утраченного, пришедшего в негодность или устаревшего;

8)оформление регистрационного документа на транспортное средство (в том числе на базовое транспортное средство и шасси транспортного средства), перегоняемое в связи с его вывозом за пределы территории Российской Федерации либо перегоняемое к месту продажи или к конечному производителю и являющееся товаром, реализуемым юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем, осуществляющими торговую деятельность.

Аннулирование сведений государственного реестра к числу регистрационных действий не относится и Федеральным законом не предусмотрено.

В соответствии со статьей 9 ФЗ-283, государственный реестр транспортных средств - федеральный информационный ресурс, содержащий сведения о транспортных средствах, совершаемых в отношении их регистрационных действиях, регистрационные данные транспортных средств и иные данные.

Форма, порядок ведения государственного реестра транспортных средств и перечень содержащихся в нем сведений устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Ведение государственного реестра осуществляется Министерством внутренних дел Российской Федерации в электронной форме путем формирования или изменения реестровых записей, содержащих сведения о транспортных средствах, совершаемых в отношении их регистрационных действиях, регистрационных данных транспортных средств и иных данных (далее - реестровая запись).

Последовательная совокупность реестровых записей образует государственный реестр.

Сведения, содержащиеся в государственном реестре, подлежат постоянному хранению, их уничтожение и изъятие не допускаются. В случае изменения сведений, содержащихся в государственном реестре, ранее внесенные сведения сохраняются.

Таким образом, аннулирование сведений государственного реестра транспортных средств действующим законодательством не предусмотрено, в связи с чем регистрационные подразделения Госавтоинспекции МВД России не обладают технической возможностью проведения регистрационного действия по аннулированию государственной регистрации транспортного средства.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Согласно подп.4 п.1 ст.333.21. НК РФ, при подаче исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Истцом чеками-ордерами от 01.02.2022 на сумму 3 000 руб. 00 коп. (Операция 4992), от 17.02.2022 на сумму 3 000 руб. 00 коп. (Операция 4879), от 14.01.2022 на сумму 9 000 руб. 00 коп. (Операция 4987) уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. 00 коп. (л.д. 156).

При указанных обстоятельствах, а также ввиду отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, государственная пошлина в размере 12 000 руб. 00 коп. подлежит отнесению на истца.

Согласно части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 настоящего Кодекса (часть 2 статьи 97 АПК РФ).

Вопрос об отмене обеспечения иска в соответствии с нормами статьи 93 и части 2 статьи 97 АПК РФ в арбитражном суде первой инстанции рассматривается судьей единолично.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Согласно части 4 статьи 97 АПК РФ по результатам рассмотрения ходатайства об отмене обеспечения иска выносится определение. Копии определения направляются лицам, участвующим в деле, не позднее следующего дня после дня его вынесения. Копии определения об отмене обеспечения иска в зависимости от вида принятых мер направляются также в государственные органы, иные органы, осуществляющие государственную регистрацию имущества или прав на него.

В рамках рассмотрения настоящего спора суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, что свидетельствует об отсутствии необходимости обеспечения имущественных интересов по иску, в удовлетворении которого отказано.

Таким образом, принятые обеспечительные меры определением суда от 24.02.2022 в виде наложения ареста на транспортное средство ISUZU D-МАХ, Наименование (тип ТС): грузовой-бортовой, Идентификационный номер (VIN): <***>, Год изготовления 2019, Модель № двигателя: 4JJI ТТ8247, Шасси № (рама): <***>, Кузов № (кабина, прицеп): отсутствует, Цвет кузова (кабина, прицеп) белый, подлежат отмене.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 24.02.2022 по настоящему делу, в соответствии с которым было определено:

«Наложить арест на транспортное средство ISUZU D-МАХ, Наименование (тип ТС): грузовой-бортовой, Идентификационный номер (VIN): <***>, Год изготовления 2019, Модель № двигателя: 4JJI ТТ8247, Шасси № (рама): <***>, Кузов № (кабина, прицеп): отсутствует, Цвет кузова (кабина, прицеп) белый».

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.