Постановление от 28 апреля 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

29 апреля 2026 года Дело № А52-1722/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (по доверенности от 06.04.2026),

рассмотрев 15.04.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пенобетон-М» ФИО1 на определение Арбитражного суда Псковской области от 08.08.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2025 по делу № А52-1722/2023,

установил:

определением Арбитражного суда Псковской области от 07.06.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Пенобетон-М», адрес: 180022, Псковская область, улица Новаторов, дом 20; ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО1; сведения об этом опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 10.06.2023.

Общество с ограниченной ответственностью «Баум», адрес 180000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания) обратилось в суд 13.06.2023 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 9 114 817 руб., из которых 5 975 997 руб. основного долга и 3 138 820 руб. пени.

Определением от 25.07.2023 заявление признано обоснованным, требования включены в реестр требований кредиторов, в третью очередь удовлетворения.

Решением от 12.10.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий обратился в суд 21.03.2025 с заявлением, уточив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) об исключении из реестра требований кредиторов Общества требования Компании в размере 2 137 434 руб. 36 коп. и о признании требования в размере 6 977 382 руб. 64 коп, из которых 3 838 562 руб. 64 коп. основного долга и 3 138 820 руб. неустойка, подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, непосредственно до распределения ликвидационной квоты.

Определением от 08.08.2025, оставленным без изменения постановлением от 10.12.2025, из реестра требований кредиторов, из третьей очереди удовлетворения, исключены требования Компании в размере 2 137 434 руб. 36 коп. основного долга. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 08.08.2025 и постановление от 10.12.2025 в части отказа в понижении очередности требований Компании, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы настаивает на том, что деятельность должника по изготовлению бетона велась в условиях имущественного кризиса, а изъятие Компанией арендной техники повлекло бы прекращение производства.

По утверждению конкурсного управляющего, бенефициаром Общества ФИО3 и в отношении деятельности Общества, и ранее, в отношении иных, подконтрольных ему лиц, была организована схема деятельности, при которой бремя кредиторской задолженности ложилось на должника, а основные средства, которые использовались в производственной деятельности, оформлялись на Компанию.

Как указывает конкурсный управляющий, три машины из числа указанных в договоре аренды между Обществом и Компанией, находятся в нерабочем состоянии, остальные шесть переданы на хранение обществу с ограниченной ответственностью «Автомакс».

По утверждению конкурсного управляющего имеются признаки фактической аффилированности, поскольку в поведении кредитора отсутствует экономический смысл: с учетом затрат на выкуп переданной в аренду техники кредитор допустил наращивание значительной суммы задолженности по арендной платы, не получая прибыли от предоставления техники в аренду. По утверждению конкурсного управляющего, имущество – спецтехника – было переведено на Компанию путем выкупа его из конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Пенобетон», также подконтрольного ФИО3

Податель жалобы настаивает на наличии у Общества признаков неплатежеспособности в спорный период, утверждая, что задолженность перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, возникла именно в спорный период; а предоставление Компанией должнику специальной техники без требования платы за нее представляло собой компенсационное финансирование, которое позволяло скрыть критическое имущественное положение должника от независимых кредиторов.

Как полагает заявитель, договоры аренды, заключенные между Обществом и Компанией носили притворный характер, и прикрывали действия ФИО3, который являлся фактическим владельцем специальной техники, по предоставлению ее должнику.

В связи с этим, податель жалобы считает, что действия кредитора по обращению о включении задолженности в реестр требований кредиторов, направлены на создание «дружественной» задолженности и возможности влияния на процедуру банкротства, имеют признаки злоупотребления правом.

Компания представила письменные возражения против доводов апелляционной жалобы, считает, что они направлены на пересмотр судебных актов, вступивших в законную силу, которыми установлена обоснованность требований Компании.

Компания отмечает, что задолженность Общества перед кредиторами по большей части возникла в 2022 году, при этом контролирующее должника лицо – ФИО3 – скончалось 10.10.2022. Правоотношения между Компанией и должником имели место с 2016 года. Согласно позиции Компании, приведенные конкурсным управляющим доводы могли быть заявлены при проверке обоснованности требования; в данном случае обращение в суд было связано только с тем, что конкурсным управляющим выявлено частичное погашение задолженности.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, основанием для признания обоснованным требования и включения его в реестр требований кредиторов послужили судебные акты, вступившие в законную силу: решение Арбитражного суда Псковской области от 22.06.2020 по делу № А52-5379/2019 и решение Арбитражного суда Псковской области от 13.02.2023 и дополнительное решение от 14.03.2023 по делу № А52-6216/2022.

Указанными судебными актами с Общества в пользу Компании взыскана задолженность по арендной плате: в размере 3 240 000 руб. – задолженность по договорам аренды транспортных средств, заключенных между сторонами 01.06.2016; 01.06.2017 и 01.07.2018 за период с июня 2016 года по октябрь 2019 года и 1 919 420 руб. неустойки за периоды с 21.06.2016 по 20.09.2019; в размере 2 462 664 руб. и 273 333 руб. по договорам аренды от 01.06.2016, от 01.06.2017, от 01.07.2018 за период с ноября 2019 года по март 2022 года и 1 219 400 руб. неустойки за периоды с 21.11.2019 по 31.03.2022.

Предметом договоров аренды были девять специальных транспортных средств марки МАЗ и КАМАЗ (автобетоносмесители).

Возражая относительно заявленного требования, временный управляющий поставил под сомнение реальность договоров аренды и принадлежность Компании транспортных средств, указанных в договоре аренды.

С учетом сведений, полученных судом из органов УМВД России по Псковской области о регистрации за Компанией десяти транспортных средств, указанные возражения были отклонены.

Обращаясь в суд о частичном исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов, и о понижении очередности удовлетворения остальной части требования, конкурсный управляющий указал на ставшие ему известными в процедуре конкурсного производства факты перечисления Обществом за Компанию в пользу третьих лиц 2 137 434 руб. 36 коп. в счет исполнения договоров аренды транспортных средств без экипажа. В оставшейся части суммы долга, конкурсный управляющий посчитал, что Компанией было предоставлено в пользу Общества компенсационное финансирование, которое выразилось в длительном не востребовании задолженности по арендной плате.

Дополнительно заявитель указал, что до заключения договоров аренды арендованные транспортные средства принадлежали Обществу, и были переданы Компании по договорам купли-продажи от 20.04.2016.

Согласно позиции конкурсного управляющего, в период использования транспортных средств по договорам аренды, Общество находилось в состоянии имущественного кризиса, поскольку у него имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, включенные, впоследствии, в реестр требований кредиторов. Собственные основные средства у Общества, при этом, отсутствовали.

Отказывая в понижении очередности заявленного требования, суд первой инстанции указал на то, что договорные отношения между Обществом и Компанией возникли с 2016 года, то есть ранее возникновения указанной конкурсным управляющим задолженности перед кредиторами; по состоянию на 31.12.2021 у должника по данным бухгалтерской отчетности имелись активы на сумму 50 037 000 руб.; за последующие периоды бухгалтерская отчетность не сдавалась в связи со смертью руководителя Общества ФИО3 По результатам проведения финансового анализа арбитражный управляющий пришел к выводу о неплатежеспособности Общества по состоянию на 31.12.2021, обращение должника в суд о признании его банкротом поступило 06.04.2023.

С учетом изложенных обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что на момент исполнения договоров аренды, заключенных с Компанией, у Общества отсутствовали признаки имущественного кризиса.

Суд указал на отсутствие доказательств завышения арендной платы, равно как и того обстоятельства, что наличие спорного обязательства повлекло доведение Общества до банкротства.

Не согласившись с судебным актом в части отказа в понижении очередности заявленного требования, конкурсный управляющий обжаловал его в апелляционном порядке.

Апелляционный суд в обжалуемой части согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что в материалах дела отсутствуют доказательства того обстоятельства, что требования кредиторов, на которые ссылается заявитель в обоснование состояния имущественного кризиса должника, включены в реестр требований кредиторов.

Апелляционный суд посчитал, что из материалов дела не следует факта осуществления Компанией контроля за деятельностью должника; признаков юридической или фактической аффилированности между Обществом и Компанией не усматривается.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

При квалификации и оценке требований кредиторов, имеющих какую-либо связь с должником (корпоративная или иная аффилированность), судам следует учитывать правовые позиции Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор).

Юридической аффилированносити между Обществом и Компанией в данном случае не установлено, податель жалобы на такого рода обстоятельства не ссылается.

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, в частности изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Конкурсный управляющий не привел признаков, которые указывали бы на отклонение условий заключенных Обществом и Компанией договоров аренды от рыночных; само по себе наличие задолженности по внесению арендной платы таким признаком не является.

Реальность договоров аренды подтверждена в данном случае вступившими в законную силу судебными актами, обязанными согласно положениями статьи 16 АПК РФ, и это обстоятельство не может быть пересмотрено в порядке пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Кроме того, согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 2 Обзора, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

В пунктах 3, 3.3. Обзора отражено, что требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (п. 1 ст. 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (п. 1 ст. 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (п. 1 ст. 614 ГК РФ) и т.п.). Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (ст. 65 АПК РФ).

По смыслу правовой позиции, сформулированной в пункте 3 Обзора, мотивом предоставления компенсационного финансирования является сокрытие от независимых кредиторов финансовых сложностей контролируемого общества.

В рассматриваемом споре, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ обстоятельства, связанные с заключением и исполнением договоров подряда, суды пришли к обоснованному выводу о том, что бездействие кредитора, не обращавшегося за взысканием арендной платы связано с наличием имущественного кризиса на стороне должника, не подтверждено.

Наличие задолженности перед отдельными кредиторами само по себе о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, сформулированных в статье 2 Закона о банкротстве, не свидетельствует. Использование арендованных, а не собственных основных средств является обычным в деловой практике и не может свидетельствовать об использовании убыточной для арендатора схемы ведения бизнеса.

Как правильно отметили суды, указанная схема использовалась Обществом в течение длительного периода времени успешной хозяйственной деятельности, а реальные признаки имущественного кризиса наступили у Общества после смерти контролирующего должника лица значительно позднее заключения спорных договоров аренды, и, со значительной степенью вероятности, были связаны с прекращением надлежащего управления хозяйственной деятельностью Общества по объективным причинам.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов судов относительно отсутствия оснований для понижения очередности требований Компании.

Принятые по делу судебные акты в обжалуемой части следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

На основании положений статьи 110 АПК РФ с Общества в доход федерального бюджета подлежат взысканию 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции, поскольку при обращении в суд конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 08.08.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2025 по делу № А52-1722/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пенобетон-М» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пенобетон-М», адрес: 180006, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий М.В. Трохова

Судьи

К.Г. Казарян

Т.В. Кравченко