Решение от 24 декабря 2025 г. АС Донецкой Народной Республики

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, г.о. Донецк,

Донецкая Народная Республика, 283052, е-mail: a85.info@arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

дело № А85-586/2024
25 декабря 2025 года
город Донецк



резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2025 года

решение изготовлено в полном объеме 25 декабря 2025 года


Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Рыковой Ю.А.,

секретарь судебного заседания Николаев Е.А.,

при участии:

прокурора: Игнатов А.С. – удостоверение ТО № 373345 от 25.11.2024, срок действия удостоверения по 25.11.2028,

представителей:

от истцов: ФИО1 – доверенность от 11 марта 2024 года № 61 АВ 0132333, срок действия доверенности три года, доверенность от 06 марта 2024 года № 61 АВ 0132313, срок действия доверенности три года,

от ответчика, ФИО2: не явился,

от ответчика, ФИО3: не явился,

от ответчика, ФИО4: не явился,

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Общества с ограниченной ответственностью «МЕТАН»: не явился,

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчиков, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям: не явился,

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчиков, Министерство имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>) к ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН <***>), ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН <***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «МЕТАН», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, третье лицо, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков, Министерство имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики, об исключении из состава участников общества,-

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – истец 1, ФИО5), ФИО6 (далее – истец 2, ФИО6) обратилась в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик 1, ФИО2), ФИО3 (далее – ответчик 2, ФИО3), ФИО4 (далее – ответчик 3, ФИО4), об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «МЕТАН».

В обоснование исковых требований истцы указывают на нарушение ответчиками своих обязанностей, выразившихся в систематическом уклонении без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а также в том, что своими действиями (бездействием) ответчик ставит под угрозу существование самого общества.

К участию в деле были привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «МЕТАН» (далее – ООО «МЕТАН», Общество), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (далее – МРУ Росфинмониторинга по ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской областям), Фонд государственного имущества Донецкой Народной Республики (далее – ФГИ ДНР, Фонд)

К участию в деле, на основании статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, допущен прокурор.

По ходатайству прокурора определением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 13 ноября 2025 года Фонд государственного имущества Донецкой Народной Республики в порядке процессуального правопреемства заменен на Министерство имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики (далее – МИЗО ДНР, Министерство).

01 августа 2024 года через канцелярию суда от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Общества с ограниченной ответственностью «МЕТАН», поступил отзыв на исковое заявление, в соответствии с которыми ООО «МЕТАН» поддержало исковые требования об исключении ответчиков из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «МЕТАН» (т. 1, л.д. 119-126).

04 сентября 2024 года через канцелярию суда ответчиком 2, ФИО3, представлено заявление о признании иска (т. 2, л.д. 4).

04 сентября 2024 года через канцелярию суда ответчиком 1, ФИО2, представлено заявление о признании иска (т. 2, л.д. 14).

31 октября 2024 года прокурором, участвующим в деле, представлен отзыв на исковое заявление, согласно котором прокурор просил отказать в удовлетворении исковых требований (т. 2, л.д. 98-101).

25 ноября 2024 года на электронную почту суда от Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям поступили письменные пояснения, согласно которым по имеющимся в Единой информационной системе Росфинмониторинга сообщениям об операциях (сделках) с денежными средствами или иным имуществом, подпадающим под действие Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма», ФИО2 не проходит, у ФИО6 есть операции подлежащие обязательному контролю (т. 3, л.д. 1-4).

29 ноября 2024 года через канцелярию суда от Администрации Главы Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 03 октября 2024 года, согласно которому Постановлением Государственного комитета обороны Донецкой Народной Республики от 29.08.2022 №208, в редакции постановления Государственного комитета обороны Донецкой Народной Республики от 29.09.2022 № 254, на основании части 3 статьи 3 Закона Донецкой Народной Республики от 23.10.2015 № 83-IНС «О специальных мерах защиты интересов Донецкой Народной Республики (санкциях)» в отношении участников общества – гражданина России ФИО6 (пункт 55 приложения №1), гражданина Украины ФИО2 (пункт 54 приложения №1) применены специальные экономические меры в виде запрета на совершение сделок с имуществом, в том числе в отношении корпоративных прав, а также обращения имущества и перевода корпоративных прав в собственность Донецкой Народной Республики (т. 3, л.д. 24-29).

Определением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 24 февраля 2025 года производство по делу № А85-586/2024 приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу № А85-182/2024.

Определением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 25 сентября 2025 года производство по делу № А85-586/2024 возобновлено.

Представитель истцов в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объёме, обосновывая их доводами, изложенными в иске и дополнительных пояснениях.

Прокурор в судебном заседании против удовлетворения заявленных исковых требований возражал.

Ответчики в судебное заседание не явились, представителя не направили, о дате, месте и времени судебного заседания, в понимании пункта 2 части 4, части 5 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, уведомлены судом надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомили.

Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлены судом надлежащим образом.

Учитывая неявку в судебное заседание представителей ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, а также непредставление ответчиком отзыва на исковое заявление, суд, в соответствии с частью 4 статьи 131, частью 4 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав пояснения представителя истцов и прокурора, исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-24-63968488 от 20.05.2024 сведения об ООО «МЕТАН» (ИКЮЛ 22031219, ОГРН <***>, ИНН <***>) внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 29.11.2022 (дата первичной регистрации 30.11.2014). Участниками (учредителями) общества являются: ФИО3 (иностранный гражданин, Украина) с долей, размер которой составляет 47,5%, номинальной стоимостью 38 950 000 рублей; ФИО5 (гражданка РФ) с долей, размер которой составляет 38 %, номинальной стоимостью 31 160 000 рублей; ФИО6 (гражданин РФ) с долей, размер которой составляет 4,75%, номинальной стоимостью 3 895 000 рублей, ФИО2 (иностранный гражданин, Украина) с долей, размер которой составляет 4,75%, номинальной стоимостью 3 895 000 рублей, ФИО4 (иностранный гражданин, Украина) с долей, размер которой составляет 5%, номинальной стоимостью 4 100 000 рублей (т. 1, л.д. 29-37).

Протоколом Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «МЕТАН» № 1/23 от 26 апреля 2023 года утвержден Устав Общества с ограниченной ответственностью «МЕТАН» (в новой редакции) (далее – Устав) (т. 1, л.д. 38-44).

Пунктом 3.1 раздела 3 Устава определено, что целью деятельности Общества является достижение максимальной экономической эффективности и прибыльности, наиболее полное и качественное удовлетворение потребностей физических и юридических лиц в производимой Обществом продукции, выполняемых работах и услугах.

15 марта 2024 года ООО «МЕТАН» в адрес ответчиков направлено Уведомление от 15.03.2024 о созыве общего собрания участников общества, согласно которому 17 апреля 2024 года в 09:00 по адресу: 286420, <...>, состоится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) образование ревизионной комиссии или назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора); 2) увеличение уставного капитала; 3) прием нового участника в общество; 4) изменение места нахождения общества; 5) внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, а также письмо от 15.03.2024 о необходимости актуализации сведений об участниках общества, а также (т. 1, л.д. 43-53).

Согласно протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «МЕТАН» № 1/24 от 17.04.2024 (т. 1, л.д. 54) на собрание, открытое в 9:15, закрытое в 10.00, явились участник Общества: ФИО6, ФИО5.

ФИО3, ФИО2, ФИО4 на собрание не явились.

В оглашенную директором повестку дня общего собрания включены следующие вопросы: 1) образование ревизионной комиссии или назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора); 2) избрание (назначение) нового директора; 3) увеличение уставного капитала; 4) прием нового участника в Общество; 5) изменение места нахождения Общества; 6) внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. В связи с отсутствием кворума общее собрание объявлено неправомочным и считается несостоявшимся.

29 марта 2024 года ООО «МЕТАН» в адрес ответчиков направлено Уведомление от 29.03.2024 о созыве общего собрания участников общества, согласно которому 03 мая 2024 года в 09:00 по адресу: 286420, <...>, состоится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) образование ревизионной комиссии или назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора); 2) увеличение уставного капитала; 3) прием нового участника в общество; 4) изменение места нахождения общества; 5) внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, а также письмо от 29.03.2024 о необходимости актуализации сведений об участниках общества, а также (т. 1, л.д. 56-64).

Согласно протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «МЕТАН» № 2/24 от 03.05.2024 (т. 1, л.д. 65) на собрание, открытое в 9:15, закрытое в 10.00, явились участник Общества: ФИО6, ФИО5.

ФИО3, ФИО2, ФИО4 на собрание не явились.

В оглашенную директором повестку дня общего собрания включены следующие вопросы: 1) образование ревизионной комиссии или назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора); 2) избрание (назначение) нового директора; 3) увеличение уставного капитала; 4) прием нового участника в Общество; 5) изменение места нахождения Общества; 6) внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. В связи с отсутствием кворума общее собрание объявлено неправомочным и считается несостоявшимся.

10 апреля 2024 года ООО «МЕТАН» в адрес ответчиков направлено Уведомление от 10.04.2024 о созыве общего собрания участников общества, согласно которому 15 мая 2024 года в 09:00 по адресу: 286420, <...>, состоится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) образование ревизионной комиссии или назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора); 2) увеличение уставного капитала; 3) прием нового участника в общество; 4) изменение места нахождения общества; 5) внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, а также письмо от 10.04.2024 о необходимости актуализации сведений об участниках общества, а также (т. 1, л.д. 67-75).

Согласно протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «МЕТАН» № 3/24 от 15.05.2024 (т. 1, л.д. 76) на собрание, открытое в 9:15, закрытое в 10.00, явились участник Общества: ФИО6, ФИО5.

ФИО3, ФИО2, ФИО4 на собрание не явились.

В оглашенную директором повестку дня общего собрания включены следующие вопросы: 1) образование ревизионной комиссии или назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора); 2) избрание (назначение) нового директора; 3) увеличение уставного капитала; 4) прием нового участника в Общество; 5) изменение места нахождения Общества; 6) внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. В связи с отсутствием кворума общее собрание объявлено неправомочным и считается несостоявшимся.

Ссылаясь на те обстоятельства, что неявка ответчиков для принятия участия в общих собраниях участников общества создает существенные препятствия в деятельности Общества, истцы обратились с соответствующим иском об исключении их из состава участников ООО «МЕТАН».

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Донецкой Народной Республики» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Суд исходит из того, что правовые основы создания, деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей обществ с ограниченной ответственностью в спорный период (созыва и проведения общих собраний участников общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «МЕТАН») регламентировались Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии со статьёй 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действующего на момент разрешения судом вопроса об исключении участника из общества, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующего на момент разрешения судом вопроса об исключении участника из общества, участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Из указанных норм следует, что в случае если участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества такого участника.

Согласно пункту 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путём внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Статьей 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии со статьей 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В силу положений статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной отвесностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи. Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Пунктом 1, абзацем 1 пункта 2, пунктами 7, 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определённым уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 11.8 Устава определено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предполагаемая повестка дня.

В соответствии с пунктом 11.11 Устава внеочередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) Общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Пунктом 11.4 Устава предусмотрено, что в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, принятие Общим собранием участников Общества решения посредством очного голосования и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками Общества и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством.

Таким образом, в понимании статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 11.8 Устава ООО «МЕТАН», участники Общества о времени и месте проведения общих собраний участников и предлагаемой повестке дня должны быть уведомлен не позднее, чем за 30 дней до даты их проведения.

Поскольку нормами действующего законодательства и учредительным документом общества установлен порядок созыва общего собрания участников общества, который предусматривает уведомление участников общества о проведении общих собраний и повестке дня, такой порядок при созыве общих собраний должен быть соблюден.

В подтверждение соблюдения порядка созыва общего собрания участников общества, истцом в материалы дела представлены уведомления от 15.03.2024, 29.03.2024, 10.04.2024 которые были направлены в адрес ответчиков.

В вышеуказанных уведомлениях указана дата, время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня, в которую были включены шесть вопросов.

При этом, как установлено судом ранее, Постановлением Государственного комитета обороны Донецкой Народной Республики от 29.08.2022 № 208, в редакции постановления Государственного комитета обороны Донецкой Народной Республики от 29.09.2022 № 254, на основании части 3 статьи 3 Закона Донецкой Народной Республики от 23.10.2015 № 83-IНС «О специальных мерах защиты интересов Донецкой Народной Республики (санкциях)» в отношении участников общества - гражданина России ФИО6 (пункт 55 приложения № 1), гражданина Украины ФИО2 (пункт 54 Приложения № 1) применены специальные экономические меры в виде запрета на совершение сделок с имуществом, в том числе в отношении корпоративных прав, а также обращение имущества и перевод корпоративных прав в собственность Донецкой Народной Республики.

Указанные постановления опубликованы на официальном сайте главы Донецкой Народной Республики (https://glavadnr.ru), а также https://base.garant.ru/405421105/.

Таким образом, имущество ФИО6 и ФИО2, в том числе корпоративные права, обращены в собственность Донецкой Народной Республики.

Согласно Положению о Фонде государственного имущества Донецкой Народной Республики, утвержденному Постановлением Правительства Донецкой Народной Республики от 12.09.2019 № 25-6, Фонд государственного имущества Донецкой Народной Республики являлся республиканским органом исполнительной власти со специальными полномочиями, реализующим республиканскую политику, а также координирующим деятельность органов государственной власти в сфере управления объектами государственной собственности, в том числе корпоративными правами государства относительно объектов государственной собственности, относящихся к сфере его управления, в сфере аренды государственного имущества, в сфере управления бесхозяйным недвижимым имуществом и имуществом, обращённым в собственность государства, в сфере государственного регулирования оценки имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности, а также использования и отчуждения государственного имущества, в том числе путём приватизации.

Таким образом, Фонд государственного имущества Донецкой Народной Республики являлся органом, осуществляющим полномочия собственника государственного имущества.

16 октября 2023 года Главой Донецкой Народной Республики издан Указ № 467 «О ликвидации (об упразднении) Фонда государственного имущества Донецкой Народной Республики», согласно которому решено ликвидировать (упразднить) Фонд государственного имущества Донецкой Народной Республики (идентификационный код 51008311, ОГРН <***>), а также создать соответствующую ликвидационную комиссию. Правительству поручено обеспечить передачу архивных данных, других документов, баз данных Фонда государственного имущества Донецкой Народной Республики в Министерство имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики.

13 декабря 2024 года Главой Донецкой Народной Республики издан Указ № 695 «Об образовании (о создании) Министерства имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики», согласно которому приняты решения об образовании Министерства имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики, утверждении положения о нем и его структуры.

Из содержания пунктов 2.1.4, 3.1.2, 3.1.14 Положения о Министерстве имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики, утверждённого Указом Главы Донецкой Народной Республики от 13.12.2024 № 695 следует, что к функциям и полномочиям Министерства имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики отнесено, среди прочего: осуществление управления, владения и распоряжения имуществом, находящихся в собственности Донецкой Народной Республики; осуществление функций и полномочий собственника и арендодателя имущества Донецкой Народной Республики.

Таким образом, Министерство имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики является функциональным правопреемником Фонда государственного имущества Донецкой Народной Республики, в том числе в части осуществления функций и полномочий собственника имущества Донецкой Народной Республики,

Как следует из материалов дела и не оспаривается истцами, Уведомления о созыве общего собрания участников общества от 15.03.2024, от 29.03.2024, от 29.03.2024, от 10.04.2024 ни в адрес Фонда государственного имущества Донецкой Народной Республики, ни в последующем в адрес Министерства имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики не направлялись, представители данных органов участия в общих собраниях не принимали.

Таким образом, в вышеуказанной части имело место нарушение порядка созыва общего собрания участников, предусмотренного Уставом и нормами действующего законодательства.

При этом, отсутствие сведений о данных органах как об участнике ООО «МЕТАН» в Едином государственном реестре юридических лиц, как и не обращение представителей данных органов к иным участникам Общества либо к его исполнительному органу, не умаляет их права на участие в общих собраниях и право голоса при принятии решений, которые непосредственным образом затрагивают интересы государства.

Кроме этого, как усматривается из материалов дела, в частности, информации, представленной Управлением по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике, участник Общества ФИО4 значится зарегистрированной по месту жительства с 08.11.2012 по адресу: ДНР, <...> по паспорту гр. Украины (т. 1 л.д. 101).

При этом, уведомления о созыве общих собраний участников общества направлялись в адрес ФИО4 по иному адресу: <...>.

Учитывая изложенное, неявка ответчика на три собрания, при отсутствии у него сведений о созывах собраний, не может расцениваться как систематическое уклонение участника от исполнения обязанности участия в собраниях общества.

Неполучение ответчиком извещений о проведении собраний не может свидетельствовать о наличии в действиях (бездействиях) ответчика вины в неявке на общие собрания участников общества и грубого уклонения от участия в них.

Также, с учётом действующего принципа недопустимости недобросовестного осуществления прав, установленного статьёй 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд указывает на то, что истцы по делу не обосновали необходимости определения даты, места и времени проведения общих собраний общества с идентичной повесткой дня с перерывом между ними в несколько дней (на 15 марта 2024 года и 29 марта 2024 года), без предварительного получения результатов проведения первого из них, тем самым самостоятельно создавая систематичность неявки ответчиков на общие собрания участников ООО «МЕТАН».

Одновременно с изложенным, суд отмечает, что обращаясь с подобным иском, истец должен доказать совершение ответчиком грубых, неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, а также причинение обществу такими действиями убытков либо совершение действий в результате которых стало невозможно осуществлять деятельность общества.

В соответствии с положениями статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Право участника хозяйственного общества требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия предусмотрено пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14).

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

В обоснование заявленных требований истцы указывают о систематическом уклонении ответчиков от участия в общих собраниях, что делает невозможным принятие необходимых для функционирования общества решений.

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151, доказательств, что неявка ответчиков для принятии участия в общих собраниях участников ООО «МЕТАН», а также непринятие решений по включенным в повестку дня вопросам причинили значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Представленные в материалы дела доказательства и приведенные доводы не свидетельствуют о наличии правовых оснований для принятия судом крайней меры по исключению ответчиков из состава участников общества.

Таким образом, исходя из вышеизложенного и учитывая установленные по делу обстоятельства, принимая во внимание нарушение порядка созыва общих собраний, отсутствие достаточных доказательств, свидетельствующих как о грубых нарушениях ответчиками своих обязанностей, как участников общества, так и о совершении ими действий, повлекших причинение обществу значительного ущерба и невозможность либо затруднительность деятельности общества, суд приходит к выводу о том, что исковые требования об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «МЕТАН» ФИО2, ФИО3, ФИО4 удовлетворению не подлежат.

Относительно заявлений ФИО3 и ФИО2 о признании исковых требований суд отмечает следующее.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Суд приходит к выводу, что признание ответчиками исковых требований направлено на использование корпоративных прав и имущества, отнесенных к государственной собственности, в обход специального нормативного регулирования, а следовательно, на нарушение государственных интересов, в связи с чем заявление о признании исковых требований ФИО3 и ФИО2 судом не принимается.

Одновременно с этим, в случае если участник общества изъявляет желание самостоятельно выйти из состава участников общества, статьёй 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен порядок такого выхода и указанный порядок является внесудебным.

Кроме того, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.

Таким образом, в случае если участник общества согласен с тем, что он не выполняет свои корпоративные обязанности и не имеет намерений более участвовать в судьбе общества, такой участник может подать заявление о выходе из общества либо реализовать своё право на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества и данные вопросы разрешаются сторонами во внесудебном порядке, который установлен нормами действующего законодательства Российской Федерации.

Правовые основания для отождествления указанных процедур, а также осуществление действий в обход закона с целью уклонения от соблюдения порядка, установленного нормами действующего законодательства Российской Федерации для самостоятельного выхода из состава участников общества либо отчуждения своей доли, путём попытки подмены внесудебной процедуры на судебную при условии, что истцом не были соблюдены нормы действующего законодательства о порядке созыва общих собраний общества и не были представлены доказательства того, что ответчики своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет, свидетельствуют о нарушении ответчиками требований абзаца 1 части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также являются основанием для не принятия арбитражным судом признаний иска согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования истцов удовлетворению не подлежат, следовательно, решение вынесено в пользу ответчиков, и государственная пошлина подлежит отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 6, 7, 13, 49, 65, 71, 110, 167-170, 176, 333 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО5, ФИО6 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «МЕТАН», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, третье лицо, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков, Министерство имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики, об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «МЕТАН» – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.


Судья Ю.А. Рыкова