Решение от 16 марта 2022 г. по делу № А51-12966/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-12966/2020
г. Владивосток
16 марта 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шпаковой Е.К.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Акстрим» к ФИО2 о взыскании 1 391 870,56 рублей убытков,

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10,

при участии в заседании: лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

установил:

ФИО1, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Акстрим» (далее – истец) обратилась с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 1 110 000,00 рублей убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа ООО «Акстрим» (уточнение принято определением от 13.12.2021).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, от ООО «Акстрим», ФИО2 поступили ходатайства об объявлении перерыва, отложении судебного заседания, дополнительные документы.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства (часть 1 статьи 158 АПК РФ).

Из содержания частей 3, 4 статьи 158 АПК РФ следует, что если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство о его отложении, то совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью. Указанные нормы предоставляют возможность суду отложить рассмотрение дела по ходатайству отсутствующего лица в случае, если его отсутствие приведет к невозможности всестороннего объективного рассмотрения дела.

Учитывая, что представленные по делу доказательства достаточны для их оценки судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ, то, в данном случае, удовлетворение ходатайств об отложении судебного заседания, объявлении перерыва, повлечет необоснованное затягивание процесса, сроков рассмотрения дела, с учетом длительного периода времени рассмотрения настоящего дела, и, как следствие, нарушение процессуальных прав лиц, участвующих в деле, не будет способствовать целям обеспечения эффективности правосудия, учитывая неоднократное отложение судебных заседаний и объявления перерыва по ранее заявленным ходатайствам ООО «Акстрим», ФИО2 в связи с невозможностью обеспечения явки представителей.

Более того, ФИО2, ООО «Акстрим» имели возможность направить в суд иных компетентных представителей для защиты своих интересов при рассмотрении дела, ФИО2 также мог явиться лично в судебное заседание. При этом суд учитывает, что ООО «Акстрим», ФИО2 не лишены права предоставления доводов, доказательств в письменной форме посредством почтовой, факсимильной, электронной связи.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 158, 159 АПК РФ, суд отказывает в удовлетворении ходатайств ООО «Акстрим», ФИО2 об объявлении перерыва, отложении судебного заседания.

Суд в порядке статьи 156 АПК РФ проводит судебное заседание в их отсутствие.

Истец в обоснование иска ссылается на то, что ответчик, действуя недобросовестно, осуществляя свои полномочия в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Акстрим», произвел отчуждение недвижимого имущества общества (нежилые помещения, расположенные по адресу <...>: проходная площадью 19,6 кв.м. (кадастровый номер 25:27:070203:1669); трансформаторная подстанция площадью 71,3 кв.м. (кадастровый номер 25:27:070203:1670) по цене ниже рыночной по состоянию на дату заключения спорных сделок (16.04.2018), что привело к возникновению убытков общества в размере 1 110 000 рублей.

Ответчик против иска возражает, указывая, что реализованные ФИО3 объекты 1987 года постройки не использовались в коммерческих целях ООО «Акстрим» и требовали значительных капитальных вложений для их восстановления, согласно акту осмотра от 05.04.2018 в комиссии в составе генерального директора общества ФИО2, ФИО3, ФИО11 (независимое лицо) перед заключением спорных сделок определено техническое состояние объектов и установлено, что здание и оборудование ТП требовали капитального ремонта.

ФИО3 поддерживает позицию ответчика, указывает, что недостижение цели, для которой приобретались спорные объекты, явилось основанием для последующей их продажи ФИО2

ООО «Акстрим» также указывает на то, что на момент продажи ФИО3 спорные объекты нуждались в капитальном ремонте, общество ремонт не производило, состояние объектов соответствовало акту осмотра от 05.04.2018. В дальнейшем ремонтом объектов занимались ФИО3 и ФИО2, сведениями об этом общество не располагает, доказательства того, что после 2015 г. ООО «Акстрим» производило в отношении данных объектов капитальный (текущий) ремонт, ФИО1 не представлено.

ООО «Акстрим» ранее заявлено ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление Пленума № 62), участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором (или иными лицами, указанными в пункте 3 статьи 53 ГК РФ) убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25), в соответствии с которой участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, участник общества, обращаясь в суд с иском в порядке статьи 53.1 ГК РФ о взыскании убытков с лица, входящего в состав органа управления, является представителем общества, в том числе на стадии исполнения судебного решения, и действует не только в своих интересах, но и в интересах этого общества.

В связи с чем, ходатайство ООО «Акстрим» о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора судом рассмотрено и отклонено в порядке ст. 51, 159 АПК РФ как необоснованное и противоречащее разъяснениям, изложенным в вышеуказанных пунктах Постановления Пленума № 25.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ООО «Акстрим» (ОГРН <***>) зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица 11.03.2016. ФИО1 является владельцем 0,121 % доли в уставном капитале ООО «Акстрим». Генеральным директором и участником общества (размер доли 99,065 %) является также ФИО2.

Как указал истец, в октябре 2019 года в результате исполнения ООО «Акстрим» вступившего в законную силу решения от 14.06.2019 по делу № А51-26082/2018 об обязании ООО «Акстрим» в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу направить ФИО1 регистрируемым почтовым отправлением по адресу: ул. Есенина, 13/1, п. Раздольное, Надеждинский район, Приморский край, 692488 (для ФИО1), заверенные Обществом копии документов согласно перечню, в том числе договоров купли-продажи от 16.04.2018 (нежилые помещения, расположенные по адресу <...>: проходная площадью 19,6 кв.м. (кадастровый номер 25:27:070203:1669); трансформаторная подстанция площадью 71,3 кв.м. (кадастровый номер 25:27:070203:1670) истцом получены указанные документы.

Так, 16.04.2018 между ООО «Акстрим» в лице генерального директора ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: трансформаторная подстанция площадью 71,3 кв.м. (кадастровый номер 25:27:070203:1670), расположенная по адресу <...>. Одновременно с передачей права собственности на указанный объект покупатель приобретает право пользования земельным участком, который занят этим объектом и необходим для использования. Общая цена договора 230 000,00 рублей (п. 1.1, 2.1 договора).

16.04.2018 между ООО «Акстрим» в лице генерального директора ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: проходная площадью 19,6 кв.м. (кадастровый номер 25:27:070203:1669), расположенная по адресу <...>. Одновременно с передачей права собственности на указанный объект покупатель приобретает право пользования земельным участком, который занят этим объектом и необходим для использования. Общая цена договора 120 000,00 рублей (п. 1.1, 2.1 договора).

Истец полагает, что спорные объекты недвижимости реализованы ответчиком от имени общества по цене, существенно отличающейся от рыночной, вследствие чего причинен ущерб обществу, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, оценив доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182 ГК РФ) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно части 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании (пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу пункта 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Поскольку указанная ответственность является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Целью гражданско-правовой ответственности, которую несет лицо, причинившее вред, является восстановление имущественных прав потерпевшего. Применение принципа полного возмещения убытков (статьи 15, 1064 ГК РФ) диктуется необходимостью восстановить права потерпевшей стороны в обязательстве и обеспечить всестороннюю охрану интересов тех, кто терпит убытки.

По общему правилу, установленному статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому сторона возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно - следственная связь между действиями и их последствиями.

Удовлетворение исковых требований возможно при доказанности всей совокупности условий деликтной ответственности.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление №62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пунктах 2 и 3 Постановления №62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

При этом под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 2 указанного постановления, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.);

скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на исполнительный орган обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 постановления № 62).

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, Обществом в лице директора ФИО2 16.04.2018 были совершены сделки по отчуждению гр. ФИО3 принадлежавшего юридическому лицу спорного недвижимого имущества.

Не оспаривая факт совершения указанной сделки, истец, пользуясь своим правом, предъявил ответчику, как руководителю Общества, к возмещению убытки, наличие которых связывает с реализацией по названным договорам принадлежащего Обществу недвижимого имущества (нежилые помещения, расположенные по адресу <...>: проходная площадью 19,6 кв.м. (кадастровый номер 25:27:070203:1669); трансформаторная подстанция площадью 71,3 кв.м. (кадастровый номер 25:27:070203:1670) по заниженной цене.

В ходе рассмотрения дела, ввиду наличия возражений со стороны ответчика по представленному истцом доказательству об определении рыночной стоимости спорного имущества, определением от 16.08.2021 по делу была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено специалисту-оценщику экспертной организации ООО «Краевой центр оценки» ФИО12.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

Какова рыночная стоимость на дату 16.04.2018 следующих объектов недвижимости:

- нежилое здание (проходная площадью 19,6 кв.м. с кадастровым номером 25:27:070203:1669), расположенное по адресу <...>;

- нежилое здание (трансформаторная подстанция площадью 71,3 кв.м. с кадастровым номером 25:27:070203:1670), расположенное по адресу <...>?

Как следует из выводов, изложенных в заключении эксперта от 22.11.2021, рыночная стоимость объекта недвижимости нежилое здание (проходная площадью 19,6 кв.м. с кадастровым номером 25:27:070203:1669), расположенное по адресу <...>, по состоянию на 16.04.2018 составляет округленно 200 000,00 рублей; рыночная стоимость объекта недвижимости нежилое здание (проходная площадью 19,6 кв.м. с кадастровым номером 25:27:070203:1669), расположенное по адресу <...>, по состоянию на 16.04.2018 составляет округленно 1 260 000,00 рублей.

В силу статьи 64 АПК РФ экспертное заключение относится к доказательствам по делу и оценивается судом наравне со всеми представленными по делу доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе как допустимое доказательство.

Суд признает, что экспертиза проведена на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме; заключение эксперта основано на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных в соответствии со статьями 4 и 8 Федерального закона от 31.05.2001 №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации». По своему содержанию заключение эксперта носит последовательный, однозначный и непротиворечивый характер. При этом эксперт предупрежден об уголовной ответственности.

Изучив данное заключение, суд считает, что оно соответствует обязательным требованиям, предъявляемым к оформлению результатов экспертного исследования: содержит необходимые сведения об эксперте, перечень использованных данных с указанием источников из получения, подробное описание используемых экспертом методов обработки информации, подробный расчет и описание произведенных вычислений.

Оценив представленное экспертное заключение, суд не усматривает нарушений оценщиком требований федеральных стандартов оценки при составлении отчета об оценке, в связи с чем признает изложенные в отчете выводы оценщика о рыночной стоимости отчужденного недвижимого имущества на 16.04.2018 достоверными, и принимает его в качестве надлежащего доказательства.

Несогласие ООО «Акстрим» с выводами судебной экспертизы надлежащим образом не мотивированы и носят предположительный характер о недостоверности выводов, полагая, что эксперт ссылается на фотоматериалы и данные исследований, которые им были сделаны в 2018 г. при производстве иной экспертизы.

Как следует из экспертного заключения, осмотр объектов производился 13.10.2021 в присутствии представителя ответчика ФИО13

Кроме этого, судом при исследовании материалов дела № А51-27751/2017 установлено и также следует из экспертизы по настоящему делу, что экспертом 18.09.2018 производился осмотр объектов, расположенных по адресу: <...>. Поскольку определение стоимости производится на ретроспективную дату, осмотр объектов производился для сопоставления данных технической документации; данных, предоставленных судом для производства экспертизы; данных, опубликованных на сайте Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (https://rosreestr.ru).

Как следует из характеристики состояния объекта недвижимости проходная площадью 19,6 кв.м с кадастровым номером 25:27:070203:1669 процент износа составил 10 % по состоянию на 1998 г., по состоянию на 05.04.2018 (согласно акта осмотра, представленного судом) рассматриваемый объект имел дефекты и повреждения: фундамент имеет проседания местами; стены в местах проседания имеют деформации и трещины общей протяженностью порядка 20 м; наружная сторона стен имеет признаки выветривания на поверхности порядка 12 кв.м.; одна из стен имеет признаки промерзания; кровля имеет массовые разрушения; кровля имеет массовые разрушения, необходима замена порядка 75 % покрытия; полы имеют вздутия, массовые повреждения покрытия и основания; внутренняя отделка имеет вздутия и отслоения порядка 23 кв.м; крыльцо имеет массовые разрушения, требуется замена ступеней.

Однако по состоянию на дату осмотра 13.10.2021 объект представляет собой часть здания цеха. Состояние фундамента, стен снаружи, кровли определить не представляется возможным, т.к. здание обшито профлистом. Состояние внутренней отделки, оконных и дверных проемов, электроприборов и системы отопления – удовлетворительное. Трещин стен и следов ремонта трещин не обнаружено, в связи с чем эксперт критически отнесся к описанию состояния стен, указанному в акте осмотра от 05.04.2018. Кроме того, согласно фотографиям, сделанным экспертом 18.09.2018, цех, частью которого является проходная, уже эксплуатировался некоторое время.

Как следует из характеристики состояния объекта недвижимости трансформаторная подстанция площадью 71,3 кв.м с кадастровым номером 25:27:070203:1670 процент износа составил 16 % по состоянию на 1998 г., по состоянию на 05.04.2018 (согласно акта осмотра, представленного судом) рассматриваемый объект имел дефекты и повреждения: фундамент имеет трещины и повреждения местами; одна из наружных стен неустановленного размера имеет массовые разрушения кирпичной кладки; остальные наружные стены имеют трещины и признаки выветривания на поверхности порядка 31 кв.м; перекрытие требует укрепления в районе разрушения кирпичной кладки; полы имеют массовые повреждения покрытия и основания на площади порядка 25 кв.м; внутренняя отделка имеет вздутия и отслоения порядка 15 кв.м.

Однако по состоянию на дату осмотра 13.10.2021 установлено, что все конструктивные элементы здания находятся в удовлетворительном состоянии. Здание эксплуатируется по назначению, эксперт критически отнесся к описанию состояния стен, указанному в акте осмотра от 05.04.2018. Кроме того, согласно фотографиям, сделанным экспертом 18.09.2018, здание находилось в аналогичном состоянии и не имело следов восстановления стен или иных конструктивных элементов.

Таким образом, в отсутствие доказательств, опровергающих изложенные в данном представленном экспертном заключении сведения, а также документально обоснованных сомнений в правильности заключения оценщика, указанный отчет следует считать допустимым доказательством по настоящему спору. Оснований не доверять эксперту у суда не имеется, с учетом того, что исследование и осмотр спорных объектов недвижимости по спорному адресу производилось одним и тем же специалистом-оценщиком ООО «Краевой центр оценки» ФИО12, как по делу № А51-27751/2027 (экспертное заключение от 22.10.2018), так и по настоящему делу.

Ввиду изложенного, доводы ООО «Акстрим» о соответствии спорных объектов акту осмотра от 05.04.2018 отклоняются судом как необоснованные.

Суд также критически относится к представленным ответчиком договору подряда от 11.02.2019, актам выполненных работ и сметы на ремонтные работы, которые, по его мнению, свидетельствуют о ремонте спорных объектов недвижимости, т.к. спорные документы не свидетельствуют об улучшении этих объектов, проведении какого-либо ремонта, и опровергается выводами судебной экспертизы.

Оснований ставить под сомнение или не доверять выводам специалиста-оценщика указанной экспертной организации у суда не имеется.

Из указанного следует, что сделка по отчуждению спорных объектов недвижимости совершена ответчиком от имени Общества на невыгодных для последнего условиях, повлекших возникновение у Общества убытков в размере разницы между рыночной стоимостью недвижимого имущества и ценой, по которой было произведено его отчуждение.

При этом суд исходит из определения рыночной стоимости объекта оценка, указанного в статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее - Закон № 135-ФЗ), в соответствии с которым под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ), поэтому условия о продаже имущества по явно заниженной цене не могут считаться стандартными для участников гражданского оборота.

Сделки по отчуждению имущества по явно заниженной стоимости нарушают интересы собственника, который недополучает денежные средства за продажу своего имущества, что свидетельствует о фактической убыточности оспариваемых сделок.

Не знать об этих обстоятельствах ответчик не мог, поскольку являлся директором Общества на дату совершения сделок.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения; осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным.

Доказательств того, что, совершая сделку по отчуждению имущества по цене, указанной в договорах от 16.04.2018, ответчик, как директор Общества, действовал в интересах Общества, и такая сделка являлась экономически целесообразной, не имеется. Реализуя имущество Общества, директор не принял мер по определению его рыночной стоимости, что при реализации объекта является обычным и разумным поведением продавца. Доказательств обратного суду не представлено.

Объективных данных, свидетельствующих о таком техническом состоянии недвижимого имущества, что предусматривает его реализацию по цене в разы ниже предложений продажи аналогичных объектов, ответчик не представил.

Оценив собранные по делу доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу, что заключение договоров купли-продажи от 16.04.2018 не имеет под собой разумной и экономически целесообразной основы, не направлено на достижение уставных задач и целей Общества и не подпадает под понятие обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Более того, ответчик, как единоличный исполнительной орган ООО «Акстрим» длительное время не представлял истцу информацию о заключении спорных сделок от имени общества, не смотря на неоднократное требование о предоставлении информации о деятельности общества истцу, однако ей было отказано в предоставлении такой информации, что явилось основанием для обращения истца в суд с иском об истребовании документации общества, требования которого рассматривались в рамках дела № А51-26082/2018. ООО «АКСТРИМ» письмом №16-пр от 19.02.2018 сообщало истцу о том, что запрашиваемые документы по коммунально-бытовой причине находятся в непригодном (подмоченном и грязном) состоянии и в настоящее время не могут быть предоставлены. Обществом принимаются активные меры по их восстановлению, после чего документы будут предоставлены. Вместе с тем, испрашиваемые документы представлены не были, истец узнал о совершении спорных сделок только после принудительного исполнения решения суда по указанному делу.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (п. 1 ст. 16 АПК РФ).

Из чего следует вывод о том, что ответчик, как единоличный исполнительный орган, уклонялся о предоставлении истцу испрашиваемых документов, что свидетельствует о скрытии информации от участника о совершенных им сделках общества и его недобросовестности.

Довод ответчика о том, что ФИО1, направив в общество письмо с предложением цены приобретения спорных объектов недвижимости в сумме 100 000,00 рублей (проходная площадью 19,6 кв.м. (кадастровый номер 25:27:070203:1669) и 200 000,00 рублей (трансформаторная подстанция площадью 71,3 кв.м. (кадастровый номер 25:27:070203:1670) одобрила цену отчуждения спорных объектов не имеет правового значения, т.к. общество не акцептировало оферту по указанной цене, решение общего собрания участников общества о согласовании этой цены также отсутствует, проекты договоров в адрес истца не направлялись, письменное обращение носит информационный характер и документально не обосновано.

Кроме этого, заключение спорных сделок 16.04.2018 ФИО2 от имени ООО «Акстрим» с ФИО3, который является участником ООО ПСК «Алекс» (ОГРН <***>) с долей участия 15 %, участником которого является также ФИО2 (размер доли 40 %) нельзя признать добросовестным, с учетом их отчуждения впоследствии ФИО3 ФИО2 по договорам купли продажи от 23.10.2018 (представлены 04.03.2022 в материалы дела Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии в лице филиала ФГБУ «ФКП Росеестра» по Приморскому краю на основании определения от 15.02.2022), явившиеся основанием для регистрации 01.11.2018 права собственности ФИО2 на спорные нежилые помещения.

Представленные доказательства в совокупности свидетельствуют о том, что перечисленные истцом действия ответчика, повлекшие причинение убытков, были совершены вопреки интересам истца. При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ФИО2 находясь в должности директора общества в спорный период в нарушение требований разумности и добросовестности, реализовал спорную недвижимость по заниженной цене, причинив убытки ООО «Акстрим» в общей сумме 1 110 000,00 рублей в виде разницы между ценой реализации и ее фактической рыночной стоимостью, на дату спорных сделок.

Исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с удовлетворением исковых требований расходы по уплате государственной пошлины и судебной экспертизе относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Акстрим» 1 110 000,00 рублей убытков.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 20 000,00 рублей расходов по оплате экспертизы.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 24 100,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.



Судья Власенко Т.Б.