Решение от 2 августа 2020 г. по делу № А56-23509/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-23509/2020
02 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 02 августа 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Долгиновой П.Д.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчики: 1. ФИО2

2. Капутин Михаил Юрьевич

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Тихвин-Авто" (адрес: Россия 197371, Санкт-Петербург, ул Шаврова, д. 23, корп. 1 лит А, пом 4-Н оф 10, ОГРН: <***>)

о признании сделок недействительными


при участии

- от истца: ФИО4, доверенность от 30.07.2020;

- от ответчика: 1. ФИО5, доверенность от 11.11.2019;

2. не явился (извещен);

- от третьего лица: не явился (извещен);



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ФИО3 о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тихвин-Авто», заключенного между ФИО2 и ФИО3, договора уступки требования (цессии) от 15.05.2019 № 1-19, заключенного между ФИО2 и ФИО3.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Тихвин-Авто» (далее – Общество).

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Представитель ФИО2 против удовлетворения иска не возражал.

ФИО3, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

От ФИО3 поступил отзыв на иск, в котором ответчик против удовлетворения иска возражал.

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание представителя не направило.

Дело на основании части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ФИО3 и третьего лица.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор от 15.05.2019, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель принял принадлежащую продавцу часть доли, составляющей 10,71% уставного капитала Общества. Согласно пункту 4 договора цена договора – 2 000 000 руб.

Также ФИО3 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии) от 15.05.2019 № 1-19, в соответствии с условиями которого ФИО3 уступил ФИО2 право требования по договору инвестирования от 28.07.2015 № 8 о взыскании 1 682 580 руб., подтвержденное решением Василеостровского суда по делу № 2-556/2017. Согласно пункту 2.1 договора цена уступки – 1 682 580 руб.

ФИО3 и ФИО2 подписали соглашение от 05.05.2019 о зачете встречных однородных требований – задолженность ФИО3 перед ФИО2 по договору купли-продажи доли от 15.05.2019 и задолженность ФИО2 перед ФИО3 по договору уступки требования (цессии) от 15.05.2019 № 1-19.

ФИО3 в заявлении от 27.05.2019 сообщил Обществу о выходе из состава участников Общества.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (выписка по состоянию на 18.03.2020) ФИО1 является участником Общества (доля в уставном капитале в размере 7,8 %).

Пунктами 3.3, 3.5 Устава Общества предусмотрено право Общества на принятие решений о распределении чистой прибыли Общества и выплате ее участникам.

ФИО1, ссылаясь на то, что принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале Общества оплачена не была, в связи с чем договор от 15.05.2019 купли-продажи доли в уставном капитале Общества является недействительным на основании пункта 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также указывая, что договор уступки требования (цессии) от 15.05.2019 № 1-19 заключен сторонами с целью исполнения ФИО3 обязательств по оплате приобретаемой доли, не имеет самостоятельного правового значения, в связи с чем вследствие недействительности договор от 15.05.2019 купли-продажи доли в уставном капитале Общества является также недействительным, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

ФИО1 не является стороной оспариваемых сделок.

Оснований полагать, что оспариваемые сделки нарушает права или охраняемые законом интересы истца, в том числе повлекли неблагоприятные для него последствия, не имеется.

Обращаясь в суд с иском в обоснование права на предъявление иска, истец указал, что в связи с заключением договора от 15.05.2019 купли-продажи доли в уставном капитале Общества права на долю в размере 10,71% уставного капитала Общества перешли к ФИО3, который направил заявление о выходе из состава участников и потребовал выплатить действительную стоимость доли, а в случае выплаты Обществом действительной стоимости доли будет нарушено право истца на получение прибыли Общества по результатам ее распределения между участниками в соответствии с пунктами 3.3, 3.5 Устава.

Данные доводы истца не свидетельствуют о нарушении прав участника Общества оспариваемыми сделками.

Согласно пункту 2 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Как следует из Единого государственного реестра юридических лиц (выписка по состоянию на 18.03.2020) ФИО1 принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 7,8 %.

В результате отчуждения ФИО2 принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества размер доли ФИО1 в уставном капитале Общества не изменился.

Оснований полагать, что отчуждение доли в уставном капитале Общества по оспариваемому договору повлияет на размер прибыли, подлежащей распределению ФИО1, не имеется.

Реализация участником общества права на выход из состава участников Общества не свидетельствует о нарушении прав других участников на получение прибыли от деятельности Общества.

На основании изложенного, поскольку ФИО1 не является стороной оспариваемых сделок и не может признаваться заинтересованным лицом, права которого нарушены, следует признать, что ФИО1 не обладает правом на обращение в суд с иском о признании договора от 15.05.2019 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, договора уступки требования (цессии) от 15.05.2019 № 1-19 недействительными сделками.

Таким образом, требования истца не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Горбатовская О.В.