Решение от 29 июля 2024 г. по делу № А79-7341/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-7341/2022
г. Чебоксары
29 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2024 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 428032, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Ярославская д. 23,

к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Троицк, <...> оф. АЗМ,

о взыскании 15 164 644 руб. 95 коп.,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

финансового управляющего ФИО1 – ФИО2,

ФИО3,

финансового управляющего должника ФИО3 - ФИО4 (454000, <...> А/Я 33),

общества с ограниченной ответственностью "АВС+" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 153008, <...> литер б, пом. 60),

ФИО5,

ФИО6,

ФИО7,

ООО «ПрофПлюс», ИНН <***>, ОГРН <***>, 115230, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НАГАТИНО-САДОВНИКИ, ПРОЕЗД ХЛЕБОЗАВОДСКИЙ, Д. 7, СТР. 9, ПОМЕЩ. 25/10;

ФИО8,

ФИО9,

ФИО10,

при участии:

от истца ФИО11 по дов. от 20.03.2024 (сроком по 31.12.2024),

третьего лица ФИО8, лично,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" о взыскании 15164644 руб. 95 коп., в том числе 14924745 руб. долга, 239899 руб. 95 коп. процентов.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате уступленного права требования к ООО "АВС+" по соглашению об уступке права требования (требования) от 30.09.2020.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

ФИО8 дал пояснения.

Иные участники не явились.

Финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 представил ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с поступившими документами и формирования позиции по делу.

Суд на основании ст. 158 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания с учетом длительности рассмотрения дела и наличия у участников процессов возможности для ознакомления с материалами дела и формирования позиции по делу.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Приказом Банка России от 26.03.2021 № ОД-474 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации Общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис».

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.06.2021 по делу №А79- 3798/2021 ООО КБ «Мегаполис» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

30.09.2020 между ООО КБ «Мегаполис» (далее – Банк, Цедент) и ООО «Вектор» (далее – Цессионарий, Ответчик) было заключено соглашение об уступке прав требования (далее – Соглашение), в соответствии с условиями которого Цедент передает Цессионарию в полном объеме права требования к Обществу с ограниченной ответственностью «АВС+» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 370201001), именуемому в дальнейшем «Должник», по уплате задолженности по договору №814/815-Ц уступки права требования (цессии) от 03 июня 2019 г. (далее - Договор уступки № 814/815-Ц от 03.06.2019 г.), заключенному между Цедентом и Должником, в сумме основного долга 14 924 745 (Четырнадцать миллионов девятьсот двадцать четыре тысячи семьсот сорок пять) рублей 21 копейка, и все иные связанные с данным требованием права, включая право на проценты и неустойки, а Цессионарий принимает эти права требования в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением.

В п. 3 стороны определили стоимость уступаемых Цедентом Цессионарию прав (требований) в сумме 14 924 745 (Четырнадцать миллионов девятьсот двадцать четыре тысячи семьсот сорок пять) рублей 21 копейка.

Согласно п. 4 Цессионарий уплачивает Цеденту стоимость уступаемых Цедентом Цессионарию прав (требований) в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на счет Цедента № 47423810500000300920 в срок не позднее 30 сентября 2021 года.

В соответствии с п. 5 Цессионарий обязуется ежемесячно в последний рабочий день месяца, начиная с октября 2020 года, а также в дату полного погашения долга по настоящему Соглашению, производить Цеденту уплату процентов в размере 0,4 (Ноль целых четыре десятых) ключевой ставки Банка России, начисленных на сумму фактического долга по настоящему Соглашению. При исчислении процентов количество дней в месяце и году принимается равным календарному числу дней (365 дней и 366 дней соответственно).

Как указывает истец, общий размер задолженности по Соглашению составляет 15 164 645, 16 руб., в том числе: основной долг – 14 924 745 руб., проценты – 239 899, 95 руб.

Требование Банка от 25.10.2021, направленное в адрес Ответчика об уплате просроченной задолженности, осталось без ответа и исполнения, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно ч.1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения иска, финансовый управляющий ФИО1 (генерального директора и учредителя ООО «Вектор») ФИО2 заявил о фальсификации договора уступки права требования (цессии) №814/815-Ц от 03.06.2019 и соглашения об уступке права (требования) от 30.09.2020.

Оригинал договора уступки права требования (цессии) №814/815-Ц от 03.06.2019 суду не представлен со ссылкой истца на его передачу обществу «Вектор».

Для проверки заявления о фальсификации соглашения об уступке права (требования) от 30.09.2020 судом была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено ФБУ Чувашской ЛСЭ Минюста России.

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос:

- Кем, самим ФИО1 или другим лицом, выполнена подпись от имени ФИО1, расположенная в разделе 14 соглашения об уступке права (требования) от 30.09.2020 в столбце цессионарий, а также внизу второй страницы соглашения об уступке права (требования) от 30.09.2020 в строке цессионарий?

Согласно экспертному заключению решить поставленный вопрос не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

Согласно разъяснениям, изложенным во втором и третьем абзацах пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе). Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательств, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Поскольку в данном случае заявление о фальсификации документов сводилось к несогласию с тем, что соглашение об уступке права (требования) от 30.09.2020 подписано ФИО1, заявление о фальсификации соглашения об уступке права (требования) от 30.09.2020 удовлетворению не подлежит ввиду недоказанности.

Факт фальсификации договора уступки права требования (цессии) №814/815-Ц от 03.06.2019 судом не установлен, заявление о фальсификации указанного документа удовлетворению также не подлежит.

Как следует из материалов дела, 03.06.2019 Общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис», «Цедент», и Общество с ограниченной ответственностью «АВС+», «Цессионарий», заключили договор № 814/815-Ц УСТУПКИ ПРАВА ТРЕБОВАНИЯ (ЦЕССИИ), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования Цедента к ФИО3, возникшие из Договора потребительского кредита №2/814 от 25.10.2018, Договора потребительского кредита №2/815 от 25.10.2018, заключенных между ФИО3 и Цедентом, а также другие права, связанные уступаемыми требованиями, в том числе право на проценты, а также комиссии, неустойку, штрафные санкции (далее - Права требования). Стоимость уступаемых Цедентом и приобретаемых Цессионарием Прав требований оцениваются сторонами в сумме 14 924 745 рублей 21 копейка. Цессионарий обязан уплатить Цеденту денежные средства в счет уступки Цедентом Прав требований к Должнику не позднее «02» июня 2020г. путем перечисления денежных средств на корреспондентский счет Цедента.

25.10.2018 общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис», в лице Управляющего Московским филиалом ООО КБ «Мегаполис» ФИО12, и гражданка РФ ФИО3 заключили КРЕДИТНЫЙ ДОГОВОР №2/814, в соответствии с которым Банк предоставляет Заемщику Кредит в сумме 7 200 000,00 (Семь миллионов двести тысяч) рублей 00 копеек. Заемщик обязан полностью погасить всю Задолженность по Договору не позднее «23» октября 2020 года. За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Банку проценты в размере 12% (Двенадцать) процентов годовых.

Кредит является целевым и предоставляется для оплаты по Договору купли-продажи недвижимого имущества №143У-Ш2018 от 25.10.2018г., заключенному между Заемщиком и Гр. Российской Федерации ФИО13, с целью приобретения Заемщиком в собственность недвижимого имущества:

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1400 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Шатурский район, городское поселение Мишеронский, кадастровый номер: 50:25:0030416:168;

- Земельным участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1200 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Шатурский район, городское поселение Мишеронский, кадастровый номер: 50:25:0030416:170;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1200 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Шатурский район, городское поселение Мишеронский, кадастровый номер: 50:25:0030416:171;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1200 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Шатурский район, городское поселение Мишеронский, кадастровый номер: 50:25:0030416:172;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1200 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Шатурский район, городское поселение Мишеронский, кадастровый номер: 50:25:0030416:173;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1100 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Шатурский район, городское поселение Мишеронский, кадастровый номер: 50:25:0030416:174;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1230 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Шатурский район, городское поселение Мишеронский, кадастровый номер: 50:25:0030416:175;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1200 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Шатурский район, городское поселение Мишеронский, кадастровый номер: 50:25:0030416:176;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1200 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Шатурский район, городское поселение Мишеронский. кадастровый номер: 50:25:0030416:177;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1200 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Шатурский район, городское поселение Мишеронский, кадастровый номер: 50:25:0030416:178;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 941 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Шатурский район, городское поселение Мишеронский. кадастровый номер: 50:25:0030416:179;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 900 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Шатурский район, городское поселение Мишеронский. кадастровый номер: 50:25:0030416:183;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 900 кв.м. адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Шатурский район, городское поселение Мишеронский, кадастровый номер: 50:25:0030416:185;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 974 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Шатурский район, городское поселение Мишеронский, кадастровый номер: 50:25:0030416:187.

Банк обязался предоставить Кредит единовременно, наличными денежными средствами через кассу Банка (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора Заемщик обязался ежемесячно, начиная с января 2020 года, осуществлять частичное погашение Кредита в размере не менее 720 000,00 (Семьсот двадцать тысяч) рублей 00 копеек. Последний платеж будет равняться оставшейся сумме Основного долга.

В соответствии с пунктом 7.1 договора полное и своевременное выполнение всех обязательств Заемщика по Договору обеспечивается:

- ипотекой в силу закона Недвижимого имущества, возникающей в соответствии с настоящим Договором и Договором купли-продажи недвижимого имущества, одновременно с государственной регистрацией права собственности Заемщика на Недвижимое имущество на основании статьи 64.1 Федерального закона от 16.07.1998г. № 102-ФЗ «Об ипотеке» (залоге недвижимости).

Согласно пункту 7.2 договора в случае неисполнения Заемщиком условий Договора, Банк имеет право обратить взыскание на обеспечение. Взыскание производится в соответствии с условиями договора, указанного в п. 7.1. Договора.

Кроме того, 25.10.2018 Общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис», в лице Управляющего Московским филиалом ООО КБ «Мегаполис» ФИО12, и гражданка РФ ФИО3 заключили КРЕДИТНЫЙ ДОГОВОР №2/815, в соответствии с которым Банк предоставляет Заемщику Кредит в сумме 7 750 000 рублей 00 копеек. Заемщик обязан полностью погасить всю Задолженность по Договору не позднее «23» октября 2020 года (п.2.5). За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Банку проценты в размере 12% (Двенадцать) процентов годовых (п.5.1). Заемщик обязался ежемесячно, начиная с января 2020 года, осуществлять частичное погашение Кредита в размере не менее 775000 рублей 00 копеек (п. 4.1).

Кредит является целевым и предоставляется на постройку домов и благоустройство территории (п. 2.3). Полное и своевременное выполнение всех обязательств Заемщика по Договору обеспечивается последующей ипотекой земельных участков (п. 7.1).

Общая сумма выданных Банком кредитов ФИО3 по указанным кредитным договорам составила 14950000 руб.

Согласно кредитному досье ФИО3 для получения кредитов была представлена справка формы 2-НДФЛ за 2018 год в отношении налогового агента ООО «Рикаш» (ИНН <***>), согласно которой общая сумма дохода на должности директора магазина составила 2332569,95 руб., и справка ООО «ТрансГорСтрой» (ИНН: <***>) в подтверждение работы на должности менеджера с ежемесячным окладом в размере 35000 руб. с трудовым договором №6 от 01.08.2018.

По запросу суда налоговым органом были представлены справки формы 2-НДФЛ в отношении ФИО3 за 2018 – 2019 гг. (т.4 л.д. 122-129).

Согласно представленным сведениям ООО «Рикаш» (ИНН <***>) и ООО «ТрансГорСтрой» (ИНН: <***>) в качестве налоговых агентов ФИО3 не значатся.

Сведения о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица, сведения о трудовой деятельности ФИО3 (т.2 л.д. 82-89) также не содержат информации о работе ФИО3 в ООО «Рикаш» (ИНН <***>) и ООО «ТрансГорСтрой» (ИНН: <***>).

Из сведений, представленных налоговым органом, следует, что за 2018 год ФИО3 4 раза сменила место работы. При этом доход ФИО3 за 2018 год не превысил 300000 руб.

Таким образом, сведения о доходах, представленные в кредитное досье, не соответствуют фактическим данным.

Из пояснений ФИО3, представленных для получения кредитов, следует, что земельные участки, после постройки на них жилых домов и благоустройства, она планирует продать с 01.08.2019 по 23.10.2020, ориентировочно выручка составит не менее 15 млн. руб., за счет средств, вырученных от продажи, предполагает погашать основной долг.

В кредитное досье представлен договор подряда №22-021101-12 от 29 октября 2018 года между ФИО3 и ООО «Геодезия и проектирование» с дополнительным соглашением №1 от 18.03.2019.

Согласно протоколу согласования цены и объема работ (приложение №1 к дополнительному соглашению №1 от 18.03.2019) сметная стоимость работ (разработка и согласование проекта строительства коттеджного поселка, разработка проекта индивидуального жилого дома, получение разрешения на строительство жилого дома, подготовка строительной площадки, установка каркасных домов, благоустройство территории) составила 30377000 руб.

Следовательно, годового дохода ФИО3 согласно справкам формы 2-НДФЛ и выданного кредита в сумме 7 750 000 рублей 00 копеек изначально было недостаточно для осуществления строительства коттеджного поселка.

Опыт в сфере строительства у ФИО3 отсутствовал. Выдача крупной суммы кредита и предоставление при этом особых условий кредитования в виде значительной отсрочки платежа (более года), не были обоснованы ни уровнем дохода заемщика, ни его опытом.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2023 (Дело № А40-196488/23-103-430 Ф) в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, что также свидетельствует об отсутствии достаточных финансовых ресурсов и неспособности ФИО3 уплачивать кредиты, выданные по Договорам потребительского кредита №2/814 от 25.10.2018, №2/815 от 25.10.2018.

Кроме того, согласно ответу ООО «Геодезия и проектирование» на запрос суда договор подряда №22-021101-12 от 29 октября 2018 года с ФИО3 не заключался, денежные средства от ФИО3 не поступали, между обществом и ФИО3 никогда не было заключено договоров.

Согласно ответу администрации городского округа Шатура Московской области на запрос суда сведения о выданных с 01.01.2018 разрешениях на строительство на земельных участках по адресу: Московская область, Шатурский район, г/п Мишеронский, с кадастровыми номерами 50:25:0030416:168, 50:25:0030416:170, 50:25:0030416:171, 50:25:0030416:172, 50:25:0030416:173, 50:25:0030416:174, 50:25:0030416:175, 50:25:0030416:176, 50:25:0030416:177, 50:25:0030416:178, 50:25:0030416:179, 50:25:0030416:183, 50:25:0030416:185, 50:25:0030416:187 отсутствуют.

Таким образом, ФИО3 не имела намерения реально осуществить строительство коттеджного поселка.

В отсутствие каких-либо платежей по кредитным договорам от ФИО3 и до наступления срока оплаты 03.06.2019 Общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис», «Цедент», и Общество с ограниченной ответственностью «АВС+», «Цессионарий», заключили вышеуказанный договор № 814/815-Ц УСТУПКИ ПРАВА ТРЕБОВАНИЯ (ЦЕССИИ), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования Цедента к ФИО3, возникшие из Договора потребительского кредита №2/814 от 25.10.2018, Договора потребительского кредита №2/815 от 25.10.2018, заключенных между ФИО3 и Цедентом, а также другие права, связанные уступаемыми требованиями, в том числе право на проценты, а также комиссии, неустойку, штрафные санкции (далее - Права требования). Стоимость уступаемых Цедентом и приобретаемых Цессионарием Прав требований оцениваются сторонами в сумме 14 924 745 рублей 21 копейка. Цессионарий обязан уплатить Цеденту денежные средства в счет уступки Цедентом Прав требований к Должнику не позднее «02» июня 2020г. путем перечисления денежных средств на корреспондентский счет Цедента.

В этот же период, несмотря на отсутствие какого-либо погашения задолженности по кредитным договорам со стороны ФИО3, Московский филиал ООО КБ «Мегаполис» письмом Исх. № б/н от «13» июня 2019 г. за подписью управляющего Московским филиалом ООО КБ «Мегаполис» ФИО12 сообщает об отсутствии возражений против снятия обременения в виде ипотеки в силу закона на вышеуказанные земельные участки.

После чего, 24.10.2019 ФИО3 производит отчуждение земельных участков ФИО6 за 7 850 000 (Семь миллионов восемьсот пятьдесят) рублей 00 копеек. ФИО6 в указанный период также являлся Заемщиком ООО КБ «Мегаполис», что следует из его кредитного досье.

При этом, в последующих договорах купли-продажи земельных участков отмечено, что на земельных участках отсутствуют строения и сооружения.

Т.е. какое-либо строительство домов на земельных участках ФИО3 не осуществлялось.

Доход в сумме 7 850 000 (Семь миллионов восемьсот пятьдесят) рублей 00 копеек от продажи земельных участков отражен ФИО3 в налоговой декларации по форме 3-НДФЛ за 2019 год (т.4 л.д. 130).

Однако денежные средства, полученные ФИО3 от продажи земельных участков ФИО6, не были направлены на погашение задолженности по кредитным договорам.

27.11.2021 ФИО6 продал земельные участки Обществу с ограниченной ответственностью «ПрофПлюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, генеральный директор ФИО8) за 7850000 рублей 00 копеек.

Из материалов, представленных налоговым органом по запросу суда, следует, что в отношении ООО «АВС+» (ИНН <***>) ИФНС России по г. Иваново проведены мероприятия налогового контроля, в результате которых установлено: В собственности ООО «АВС+» отсутствуют имущество и основные средства. ООО «АВС+» является «транзитной» организацией по блоку признаков: номинальное имущественное положение; представление отчетности с минимальными суммами налогов к уплате в бюджет, при этом со значительными оборотами в декларациях; превышение удельного веса налоговых вычетов в общей сумме исчисленного налога более 98%; отсутствие движения денежных средств по расчетному счету. Руководитель ООО "АВС+" ФИО5 по адресу регистрации не проживает (по данному адресу располагается частный дом, непригодный для проживания, со слов соседей в этом доме никто не проживает более 16 лет). Установить фактическое место проживания ФИО5 не представляется возможным. ФИО5 является также руководителем (учредителем) ООО "Легалюкс" и ООО "Стройкапиталив", в которых сведения об адресе и руководителе признаны недостоверными. Повестка о вызове на допрос №199 от 09.07.2020. Свидетель на допрос не явился. Уведомление о вызове на комиссию №8362 от 30.06.2020г. Налогоплательщик на комиссию не явился. Вышеуказанные факты могут свидетельствовать о номинальности руководителя ООО "АВС+" ФИО5

Из общедоступных сведений следует, что хозяйственная деятельность ООО «АВС+» (ИНН <***>) была предметом исследования в рамках дела № А40-233822/22-140-4429, где судами было установлено следующее. ООО «АВС+» создано 21.09.2004. Основной вид экономической деятельности - 43.22 Производство санитарно-технических работ, монтаж отопительных систем и систем кондиционирования воздуха. Учредителем в период с 02.12.2009г. по 05.03.2019 являлся ФИО14, с 06.03.2019 по настоящее время - ФИО5. Руководителем с 21.03.2019 по настоящее время - ФИО5. Справки по форме 2-НДФЛ за 2018 представлены в отношении 11 человек (ФИО15, ФИО16., ФИО14, ФИО17, ФИО18, ФИО19., ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24), за 2019 - в отношении 3 человек (ФИО5, ФИО25, ФИО26), за 2020 - в отношении 2 человек (ФИО5, ФИО25). В справках по форме 2-НДФЛ, представленных спорными контрагентами, все выплаты имеют код дохода - 2000 (доход от основного места работы). При этом какие-либо иные доходы, вычеты, льготы и прочие показатели, характеризующие реальную трудовую деятельность (отпускные выплаты, выплаты по больничным листам, премии и прочее), в справках по форме 2-НДФЛ отсутствуют. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что спорные контрагенты были созданы не для осуществления реальной хозяйственной деятельности и в проверяемых периодах не обладали признаками независимого субъекта предпринимательской деятельности, осуществляющей самостоятельную хозяйственную деятельность. В информационной сети «Интернет» у спорных контрагентов отсутствуют сайты, а также иная справочная информация (контакты, история компании, руководство компании, структура компании, направления деятельности, ассортимент товаров, технологии работ, объекты строительства, партнеры, вакансии и т.п.). Из анализа налоговой отчетности спорных контрагентов установлена низкая налоговая нагрузка и высокая доля вычетов по НДС, что является одной из характеристик технической организации и/или фирмы «однодневки». Установлено совпадение у спорных контрагентов IP-адресов при сдаче налоговых деклараций в налоговый орган через оператора ООО «Компания «Тензор». Установлено, что спорные контрагенты не располагают материально-технической базой (складские помещения, основные средства, транспортные средства) и трудовыми ресурсами для ведения финансово-хозяйственной деятельности.

Из протокола допроса ФИО1 от 10.12.2021 (в рамках уголовного дела № 12101970019000211) следует, что в октябре 2018 г. ФИО1 обратился к своему знакомому ФИО27 с просьбой о трудоустройстве, после чего последний познакомил его с ФИО28; после разговора с ФИО1 ФИО28 согласовал его кандидатуру. В дальнейшем ФИО27 сообщил ФИО1 о том, что для получения ежемесячного вознаграждения в размере 15 000 руб. ФИО1 необходимо «номинально стать руководителем и учредителем ООО «Вектор». ФИО1 пояснил, что в содержание передаваемых ему на подписание документов, касающихся ООО «Вектор», он особо не вчитывался. По словам ФИО1, для подписания документов по ООО «Вектор» он неоднократно приезжал в головной офис Банка в г. Чебоксары. Накануне приезда ему звонила Председатель Правления ФИО7 или ее секретарь, которая встречала его в приемной, подписанные документы он передавал либо ФИО7, либо ее секретарю, рассматриваемое соглашение об уступке от 30.09.2020 между Банком и ООО «Вектор» ФИО1 передала на подпись лично ФИО7, которая сообщила ему, что «это нужно для Банка».

Из протокола допроса ФИО7 от 28.06.2022 (в рамках уголовного дела № 12101970019000211) следует, что договор от 30.09.2020 с ООО «Вектор» она подписывала «по указанию ФИО28 и ФИО29.», данная организация (ООО «Вектор») «являлась подконтрольной одновременно и ФИО28 и ФИО29.».

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценив материалы дела, суд приходит к выводу, что ФИО3, ООО «АВС+» и ООО «Вектор» являлись техническими должниками, сделки с указанными лицами являются мнимыми и совершены с целью вывода активов и сокрытия данного вывода. При этом в результате снятия ипотеки на вышеуказанные земельные участки произошло замещение ликвидной задолженности на ничем не обеспеченную задолженность технической компании - ООО «АВС+».

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).

Последствия недействительности сделки предусмотрены положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, то есть стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки.

Однако само по себе право на реституционное требование не является препятствием для признания за кредитором права требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от лиц, участвующих в незаконной схеме, в результате противоправных действий которых был утрачен контроль над имуществом (чьи действия были направлены на создание необходимых условий для совершения недействительной сделки) - статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязательства названных лиц, в результате действий которых был утрачен контроль над имуществом, являются солидарными.

Настоящий иск предъявлен Конкурсным управляющим - государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» в рамках принятия мер по возврату реально утраченных Банком денежных средств с целью осуществления расчета с вкладчиками (кредиторами) общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис".

Учитывая изложенное, суд признает требование истца правомерным, подлежащим удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика по правилам ст. 110 АПК РФ. Расходы по судебной экспертизе суд относит на лицо, их понесшее, поскольку в удовлетворении заявления о фальсификации судом было отказано.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вектор" в пользу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" сумму 15 164 644 (Пятнадцать миллионов сто шестьдесят четыре тысячи шестьсот сорок четыре) руб. 95 коп., а также 98 823 (Девяносто восемь тысяч восемьсот двадцать три) руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.Е. Владимирова