Решение от 5 июня 2017 г. по делу № А54-3279/2016

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3279/2016
г. Рязань
05 июня 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 мая 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 05 июня 2017 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Москва)

к закрытому акционерному обществу "Мещера" (Рязанская область, Клепиковский район, д. Полушкино; ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью "Мещера" (Рязанская область, Клепиковский район, д. Полушкино; ОГРН <***>),

к ФИО3 (г. Рязань),

к ФИО4 (г. Рязань),

о признании недействительными сделок и применения последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности №77 АБ от 17.02.2015;

от ответчиков:

ЗАО "Мещера": представитель ФИО6 по доверенности от 16.05.2016;

ФИО6, лично;

ООО "Мещера", ФИО3: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Мещера", ФИО3 и ФИО7 о признании недействительными:

- сделки по сдаче имущества в аренду по договору аренды б/н от 05.05.2009 между ЗАО "Мещера" ОГРН <***>, ИНН <***> (генеральный директор ФИО8 (ФИО6) в настоящее время ФИО9.) и ООО "Мещера" ОГРН <***>, ИНН <***> (генеральный директор ФИО10 в настоящее время ФИО11);

- сделки о представлении займа по договору займа б/н от 06.11.2008 между ЗАО "Мещера" - заемщик и ФИО3 - заимодавец, на сумму 5 000 000 руб. недействительной;

- сделки о предоставлении займа по договору займа б/н от 04.05.2009 между ЗАО "Мещера" - заемщик и ФИО7 - заимодавец, на сумму 1 300 000 руб. (с учетом уточнения до принятия искового заявления к производству суда).

Определением суда от 18.10.2016 в соответствии с частью 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мещера".

В предварительном судебном заседании 18.10.2016 арбитражный суд, руководствуясь статьей 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил наименование соответчика по делу (ФИО12) - ФИО6.

В процессе рассмотрения дела ответчиками ЗАО "Мещера", ООО "Мещера" и ФИО6 сделано заявление о пропуске ФИО2 срока исковой давности.

Заявление о пропуске срока исковой давности принято судом.

Впоследствии представитель истца уточнил исковые требования и просит:

признать сделку по сдаче имущества в аренду договор аренды б/н от 05.05.2009 между ЗАО «Мещера» ОГРН <***>, ИНН <***> Генеральный директор ФИО8 (ФИО6) в настоящее время ФИО9.) и ООО «Мещера» ОГРН <***>, ИНН <***> (генеральный директор ФИО10 в настоящее время ФИО11) недействительной; применить последствия недействительности сделки, обязать соответчика незамедлительно освободить помещения и вернуть переданное в аренду нежилое имущество Арендодателю: нежилое здание - гостиница Лит.А, назначение сервисное, общей площадью 1204.6 кв. м., расположенное по адресу: Рязанская область, Клепиковский район, д. Полушкино, нежилое здание - спальный корпус, Лит.У, общей площадью 155.8 кв. м., расположенное по адресу: Рязанская область, Клепиковский район, д. Полушкино, нежилое здание - спальный корпус, Лит.Ф, общей площадью 764.1 кв. м., расположенное по адресу: Рязанская область, Клепиковский район, д. Полушкино;

признать сделку о предоставлении займа, договор займа б/н от 06 ноября 2008 между ЗАО «Мещера" - заемщик и ФИО3 - займодавец, на сумму 5000000 (Пять миллионов) рублей недействительной; обязать ЗАО "Мещера" вернуть денежные средства ФИО3;

признать сделку о предоставлении займа, договор займа б/н от 04 мая 2009 между ЗАО "Мещера" - заемщик и ФИО7 - заимодавец, на сумму 1300000 (Один миллион триста тысяч) рублей недействительной; обязать ЗАО "Мещера" вернуть денежные средства ФИО6

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчиков ФИО3 и ООО "Мещера", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал с учетом заявленных уточнений. В обоснование указывает, что оспариваемые сделки являются крупными, однако нарушен установленный порядок их совершения: ни общим собранием акционеров, ни советом директоров решение об их одобрении не принималось.

В судебном заседании представитель ЗАО "Мещера" и ФИО6 по заявленным исковым требованиям возражал, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве; поддержал заявление о пропуске ФИО2 срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования неподлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.07.2015 закрытое акционерное общество "Мещера" зарегистрировано 09.09.1996 (л.д. 60-61 т.1).

ФИО2 является владельцем 2134 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Мещера" (ОГРН <***> от 06.12.2002; место нахождения: 391030, Рязанская область, Клепиковский район, д. Полушкино, что составляет 41.44 % уставного капитала общества (л.д. 20 т.1).

06 ноября 2008 года между ФИО3 (займодавец) и закрытым акционерным обществом "Мещера" (заемщик) заключен договор займа (л.д. 40 т.1), согласно которому займодавец передает денежные средства ООО "Карго Мастер" в счет оплаты долга ЗАО "Мещера" по договору цессии от 07.07.2008 денежные средства в размере 5000000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и проценты (плату за пользование заемными средствами) в размере 18% годовых не позднее 01.01.2017 в порядке, указанном в договоре (пункт 1.1 договора).

04 мая 2009 года между ФИО12 (займодавец) и закрытым акционерным обществом "Мещера" (заемщик) заключен договор займа (л.д. 41 т.1), согласно которому займодавец передает денежные средства ООО "Карго Мастер" в счет оплаты долга ЗАО "Мещера" по договору цессии от 07.07.2008 денежные средства в размере 1300000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и проценты (плату за пользование заемными средствами) в размере 18% годовых не позднее 01.01.2015 в порядке, указанном в договоре (пункт 1.1 договора).

Между закрытым акционерным обществом "Мещера" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Мещера" (арендатор) 05 мая 2009 года заключен договор аренды (л.д. 36-37 т.1), согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду недвижимое имущество: нежилое здание - гостиница Лит.А, назначение сервисное, общей площадью 1204,6 кв. м., расположенное по адресу: Рязанская область, Клепиковский район, д. Полушкино (Объект № 1); нежилое здание - спальный корпус, Лит.У, общей площадью 155.8 кв. м., расположенное по адресу: Рязанская область, Клепиковский район, д. Полушкино (Объект № 2); нежилое здание - спальный корпус, Лит.Ф, общей площадью 764.1 кв. м., расположенное по адресу: Рязанская область, Клепиковский район, д. Полушкино (Объект № 3) (пункт 1.1 договора).

Актом приема-передачи к договору аренды от 05.05.2009 (л.д. 38 т.1), выше указанные помещения закрытым акционерным обществом "Мещера" переданы в аренду обществу с ограниченной ответственностью "Мещера".

ФИО2, полагая, что договоры займов от 06.11.2008 и 04.05.2009, а также договор аренды от 05.05.2009 являются крупными сделками, и не соответствует требованиям статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходи из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

На основании части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (действующей на дату совершения оспариваемых сделок) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 78 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действующей на момент совершения сделок, предусматривала, что крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (статья 79 указанного выше Закона).

В соответствии пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление) дополнительно разъяснил правовую позицию, которая подлежит применению при рассмотрении настоящего дела.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица (пункт 1 Постановления); истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 Постановления); бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 Постановления).

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 №5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

По доводам ответчиков о пропуске истцом сроков исковой давности по заявленным им требованиям суд учитывает следующее.

Исходя из системного анализа норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что акционеры общества должны занимать активную позицию в отношении деятельности самого общества. В том случае, если по тем или иным причинам акционер общества не располагает какой-либо документацией (информацией) о деятельности общества, он имеет безусловное право реализовать соответствующую возможность на ее получение посредством ознакомления с бухгалтерской или иной документацией общества, а также участвуя в управлении делами общества посредством представительства на собраниях акционеров общества.

Согласно п. 11.2 Устава ЗАО "Мещера" (л.д.4-17 т.2) общество ежегодно проводит годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Из положений статьи 15 Закона о бухгалтерском учете следует, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Из положений статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, и вопрос об утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из устава ЗАО "Мещера" следует, что к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, вопрос об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчетов о прибылях и убытках общества, распределении прибыли (подп. 11 п. 11.7 Устава).

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Истец в своих пояснениях указывает, что длительное время не принимал участия ни в собраниях акционеров, ни в заседаниях Совета директоров общества, не знакомился с документами, и только в годовых собраниях общества по итогам за 2014 и 2015 годы принимал участие его представитель по доверенности.

Неучастие в общих собраниях акционеров общества, а также непостановка вопроса о проведении соответствующих собраний в течение продолжительного времени, в случае их непроведения, свидетельствуют фактически о полном неучастии акционера в деятельности общества, а также неосмотрительном игнорировании им вопросов, связанных с ее осуществлением.

В свою очередь, акционер общества вправе, помимо ежегодных собраний, получать текущую информацию о деятельности общества, ставить в любое время вопросы об обеспечении ознакомления с документацией общества, инициировать проведение внеочередных собраний, аудиторских проверок. Самоустранение акционера общества от реализации своих прав по управлению делами общества само по себе не может служить основанием для постановки вывода о том, что акционер общества только при инициации каких-либо судебных процедур, обусловленных, в частности, предъявлением исков к обществу, может узнать о нарушении своих прав корпоративного контроля за деятельностью общества.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что ФИО2 мог узнать о наличии спорных договоров не позднее 31.06.2010.

Исковое заявление о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности поданы в суд 15.06.2016.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Также арбитражный суд отмечает, что письмо от 14.11.2012 с просьбой предоставить заверенные копии документов ЗАО "Мещера" было направлено истцом за пределами сроков исковой давности. Кроме того, не получив, как следует из пояснений истца, на свой запрос ответа от общества, ФИО2 более двух лет не интересовался делами общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья А.С. Котова