Решение от 28 июня 2022 г. по делу № А55-11163/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, улица Самарская, дом 203 «Б», тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А55-11163/2021
город Самара
28 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2022 года.


Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Рябихиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании итоги проведения процедуры наблюдения в отношении должника – общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление – 101» (445359, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

в рамках дела №А55-11163/2021, возбужденного по заявлению кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Самаратрансстрой», г. Самара

о признании должника - общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление – 101» (445359, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Самаратрансстрой» ФИО2, действующей на основании доверенности от 10 февраля 2022 года, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление - 101» ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Самаратрансстрой» (далее – ООО «Самаратрансстрой») с заявлением о признании должника – общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление – 101» (далее - «СУ-101») несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры наблюдения, включении требования ООО «Самаратрансстрой» в реестр требований кредиторов ООО «СУ – 101» в общем размере 2 517 418 руб. 03 коп., в том числе основной долг 2 500 000 руб. и проценты за пользование 17 418 руб. 03 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника, назначении арбитражного управляющего из числа членов Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23 апреля 2021 года заявление кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда с последующим отложением.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11 октября 2021 года (резолютивная часть объявлена 04 октября 2021 года) признано обоснованным заявление кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Самаратрансстрой» о признании должника – общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление – 101» несостоятельным (банкротом). Введена в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление – 101» процедура наблюдения сроком на пять месяцев. Утвержден временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление – 101» ФИО3, член Саморегулируемая организация «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 141206, <...>). Включены требования кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Самаратрансстрой» в реестр требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление – 101» в общем размере 2 517 418 руб. 03 коп., в том числе 2 500 000 руб. основой долг, 17 418 руб. 03 коп. проценты, для удовлетворения в третью очередь.

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 07 октября 2021 года, а также в газете «Коммерсантъ» от 16 октября 2021 года №189 (7151).

От временного управляющего поступило ходатайство о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства с приложением анализа финансового состояния должника, заключения об отсутствии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, материалов первого собрания кредиторов по итогам процедуры наблюдения, заключение о наличии (отсутствии) оспоримых сделок должника, отчета временного управляющего о проделанной работе.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Самаратрансстрой» поддержал ходатайство временного управляющего должника.

Изучив доводы заявления, исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составила 98 314 283 руб. 29 коп.

В соответствии со статьей 66 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» временным управляющим для проведения анализа финансового состояния должника были сделаны запросы в Управление Росреестра по Самарской области, Управление ГИБДД ГУ МВД России по Самарской области, Межрайонную инспекцию ФНС России № 16 по Самарской области, Государственную инспекцию по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники по Самарской области, Центр ГИМС Главного управления МЧС России по Самарской области, Управление ПФР по Железнодорожному району г. Самары.

Временным управляющим проведена проверка признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, по результатам которой сделан вывод об отсутствии признаков преднамеренного банкротства общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление - 101», об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

По итогам финансового анализа были получены следующие финансовые выводы:

- невозможно восстановить платежеспособность должника,

- целесообразно введение процедуры конкурсного производства,

- на момент составления указанного анализа временный управляющий приходит к выводу о возможности покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему за счет имущества должника.

Кроме того, временным управляющим в заключении о наличии (отсутствии) оспоримых сделок сделаны выводы о наличии признаков недействительных сделок должника, отвечающих специальным требованиям Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако необходимо проведение дополнительных мероприятий.

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов (статьи 72 и 73 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Первое собрание кредиторов должника проведено 20 июня 2022 года. Общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, присутствующих на первом собрании кредиторов, составляет 66 525 266 руб. 90 коп., что составляет 100 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника по состоянию на дату проведения собрания.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что решения на первом собрании кредиторов 20 июня 2022 года приняты с соблюдением порядка голосования, установленного Законом о банкротстве для принятия таких решений.

Протокол собрания кредиторов от 20 июня 2022 года, представленный в материалы дела, свидетельствует о проведении собрания в соответствии с требованиями статей 12-15, 72-74 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

На собрании кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление – 101» присутствовали два кредитора: общество с ограниченной ответственностью «Самаратрансстрой» (3,784 голосов), уполномоченный орган – Федеральная налоговая служба (96,216 голосов).

На собрании кредиторов были приняты следующие решения:

1. Отчет временного управляющего к сведению не принимать.

2. Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление - 101» банкротом и об открытии конкурсного производства.

3. Определить Саморегулируемую организацию «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет», для представления кандидатуры арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление - 101» для проведения последующей процедуры банкротства.

4. Определить местом проведения последующих собраний кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление - 101» - УФНС России по Самарской области - <...>.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу, что у должника не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Пункт 2 статьи 6 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника.

Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в данном случае не установлено.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

Исходя из наличия у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, на основании решения первого собрания кредиторов об обращении с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, арбитражный суд в соответствии со статьями 53, 75, 124 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

Учитывая объем мероприятий, подлежащих выполнению в ходе конкурсного производства, суд пришел к выводу об установлении срока проведения конкурсного производства на пять месяцев.

Вместе с тем, суд обращает внимание конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление – 101» что согласно пункту 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2009 года № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве», при обнаружении арбитражным управляющим факта недостаточности имеющегося у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве он не вправе осуществлять такие расходы в расчете на последующее возмещение их заявителем, а обязан обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о прекращении производства по делу на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Если арбитражный управляющий не обратится в суд с названным заявлением, впоследствии понесенные им расходы, в отношении которых доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии средств для погашения их за счет имущества должника, не подлежат взысканию с заявителя.

Из статьи 127 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 Закона о банкротстве.

20 июня 2022 года первым собранием кредиторов принято решение об утверждении конкурсного управляющего из числа членов Саморегулируемая организация «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

В материалы дела Саморегулирумой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет» представлена кандидатура ФИО3.

ФИО3 выразил письменное согласие на утверждение себя конкурсным управляющим должника.

Саморегулирумой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет» представлена информация о соответствии кандидатуры ФИО3 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

По результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Возражений относительно представленной кандидатуры арбитражного управляющего не представлено.

Рассмотрев представленную саморегулируемой организацией информацию о соответствии кандидатуры конкурсного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд пришел к выводу об утверждении конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление - 101» - ФИО3, члена Саморегулирумой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Согласно статье 20.6 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего – тридцать тысяч рублей в месяц.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, судебные расходы по уплаченной государственной пошлине в размере 6 000 рублей, понесенные заявителем при обращении с настоящим заявлением в арбитражный суд, подлежат взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление -101» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Самаратрансстрой»

Руководствуясь статьями 53, 59, 124, 126, 127 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление – 101» (445359, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) несостоятельным (банкротом), открыть в отношении должника конкурсное производство сроком на пять месяцев

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление – 101» ФИО3 (регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 2490, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции – 443013, г. Самара, а/я 9520), члена Саморегулируемая организация «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 141206, <...>).

Выплачивать конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление – 101» вознаграждение в размере фиксированной суммы 30 000 (тридцать тысяч) рублей в месяц за счет средств должника.

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей и штампов, материальных и иных ценностей должника конкурсному управляющему.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 21 ноября 2022 года в 10 часов 00 минут (местное время, МСК+1) в помещении Арбитражного суда Самарской области по адресу: 443001, <...>, зал судебных заседаний № 409.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление – 101» (445359, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Самаратрансстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. в возмещение расходов по уплаченной государственной пошлине за рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Конкурсному управляющему к судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии с требованиями статьи 143 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника –унитарного предприятия за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Самарской области.



Судья И.А. Рябихина