Решение от 2 октября 2023 г. по делу № А40-71763/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-71763/23-156-567
г. Москва
02 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 02 октября 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕСУРСАВТО" (129110, <...>, ЭТ. 4 КОМ. 425, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.10.2008, ИНН: <***>)

к ответчику АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АЛЬФА-БАНК" (107078, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>)

о признании договора недействительным

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности № б/н от 04.05.2022 (Диплом ИВС № 0352790 от 28.06.2002)

от ответчика – ФИО3 по доверенности № 4/940Д от 27.04.2023 (Удостоверение рег. № 78/6579 от 25.01.2017)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РЕСУРСАВТО" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Акционерному обществу "АЛЬФА-БАНК" о признании договора недействительным.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал по доводам отзыва.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав письменные доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и указывает истец в обоснование заявленных требований, 10.03.2023 ООО «Ресурсавто» стало известно, что 03.03.2023 г. неустановленными лицами в АО "АЛЬФА-БАНК" (далее - Ответчик) открыт расчетный счет № <***>.

Указанный расчетный счет Истцом не открывался, ООО "РЕСУРСАВТО" не заключал с ответчиком АО «Альфа-Банк» договор банковского счета и не использовал данный банковский счет № <***>.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования суд исходит из следующего.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, вправленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Согласно пункту 4.1 Инструкции ЦБ РФ от 30 мая 2014 г. N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" (Далее - Инструкция) для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством РФ, в банк предоставляются: учредительные документы юридического лица; выданные лицензии; карточка; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.

Согласно п. 10.2. Инструкции в отношении каждого клиента Банком должно формироваться юридическое дело клиента, в которое в том числе помещаются документы и сведения, предоставляемые клиентом при открытии счета.

Обязанность идентификации клиентов при открытии и ведении банковских счетов возложена на кредитные организации, осуществляющие операции с денежными средствами, ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", а также статьями 5 и 30 Закона Российской Федерации от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

Пунктами 1.5, 1.7 Инструкции на банки возложены полномочия по проверке и идентификации лиц, обратившихся за открытием счета от имени юридического лица, а также предусмотрена проверка банком учредительных документов организаций при открытии счетов.

Таким образом, банковский счет открывается конкретному юридическому лицу персонально, идентификация этого лица осуществляется банком в силу закона, по банковским правилам, на основании определенных правоустанавливающих документов.

Согласно Положению ЦБ РФ от 15 октября 2015 г. N 499-П «Об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" кредитная организация при открытии расчетного счета должна получить следующие сведения о юридическом лице: полное, а также (если имеется) сокращенное наименование и наименование на иностранном языке; организационно-правовая форма; идентификационный номер налогоплательщика - для резидента; сведения о государственной регистрации: дата, номер, наименование регистрирующего органа, место регистрации; адрес местонахождения и почтовый адрес; сведения о лицензии на право осуществления деятельности, подлежащей лицензированию: вид, номер, дата выдачи лицензии; кем выдана; срок действия; перечень видов лицензируемой деятельности; банковский идентификационный код - для кредитных организаций-резидентов; сведения об органах юридического лица (структура и персональный состав органов управления юридического лица); сведения о величине зарегистрированного и оплаченного уставного (складочного) капитала или величине уставного фонда, имущества; сведения о присутствии или отсутствии по своему месту нахождения юридического лица, его постоянно действующего органа управления, иного органа или лица, которые имеют право действовать от имени юридического лица без доверенности; номера контактных телефонов и факсов; Сведения о целях установления и предполагаемом характере деловых отношений с кредитной организацией, а также сведения о целях финансово-хозяйственной деятельности клиента; сведения (документы) о финансовом положении (копии годовой бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс, отчет о финансовом результате) и (или) копии годовой (либо квартальной) налоговой декларации с отметками налогового органа об их принятии; и (или) копия аудиторского заключения на годовой отчет за прошедший год, в котором подтверждаются достоверность финансовой (бухгалтерской) отчетности и соответствие порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации; и (или) справка об исполнении налогоплательщиком (плательщиком сборов, налоговым агентом) обязанности по уплате налогов, сборов, пеней, штрафов, выданная налоговым органом; и (или) сведения об отсутствии в отношении клиента производства по делу о несостоятельности (банкротстве), вступивших в силу решений судебных органов о признании его несостоятельным (банкротом), проведения процедур ликвидации по состоянию на дату предоставления документов в кредитную организацию; и (или) сведения об отсутствии фактов исполнения клиентом своих денежных обязательств по причине отсутствия денежных средств на банковских счетах; и (или) данные о рейтинге клиента, размещенные в сети "Интернет" на сайтах российских национальных рейтинговых агентств и международных рейтинговых агентств; сведения деловой репутации (отзывы (в произвольной письменной форме) о клиенте других клиентов данной кредитной организации, имеющих с ним деловые отношения; и (или) отзывы (в произвольной письменной форме) от других кредитных организаций, в которых клиент ранее находился на обслуживании, с информацией этих кредитных организаций об оценке деловой репутации клиента); Сведения об источниках происхождения денежных средств и (или) иного имущества клиента.

Истец указывает, что ООО "РЕСУРСАВТО", в лице Генерального директора ФИО4 не обращалось в АО «АЛЬФА БАНК» с заявлением об открытии расчетного счета, никакие документы для открытия счета, а также поручения на совершение по нему операций в Банк не предоставляло, генеральный директор ООО "РЕСУРСАВТО" ФИО4 карточку подписей и иные документы, необходимые для открытия счета не подписывал, документы Общества Банку не передавал.

Копия паспорта на имя генерального директора Истца ФИО4, представленная Ответчиком при рассмотрении дела и полученная им при открытии счета, соответствует паспорту действительного генерального директора Истца.

Между тем, исходя из представленного ответчиком, полученного им при открытии расчетного счета, Протокола № 001 Общего собрания учредителей ООО «Ресурсавто», следует, что дата составления протокола 09.10.2008 г.

Между тем, исходя из выписки из ЕГРЮЛ – дата создания юридического лица ООО «Ресурсавто» - 16.10.2008г.

Кроме того, согласно заявлению о присоединении и подключении услуг в АО «Альфа-Банк» при открытии расчетного счета указан номер телефона организации +7-951-955-25-**.

Согласно представленным в материалы дела истцом доказательствам, а именно ответам Tele2, ПАО «МТС», ПАО «ВымпелКом», ПАО «Мегафон» указанный норме телефона не принадлежит и никогда не принадлежал ООО «Ресурсавто», ФИО4

Таким образом, исходя из совокупности представленных в материалы доказательств, суд приходит к выводу, что расчетный счет № <***> открыт неустановленными лицами.

В соответствии со статьей 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету; существенными условиями договора являются: условие о его предмете, условия, существенные для договоров данного вида в силу закона или иных правовых актов, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 846 ГК РФ предусмотрено, что при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами. Банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

В силу статей 851 и 852 ГК РФ, договор банковского счета является возмездным, поскольку по нему каждая из сторон приобретает имущественные блага: клиент - возможность получения соответствующих услуг кредитной организации, кредитная организация - возможность использовать денежные средства клиента.

Заключение договора банковского счета и открытие банковского счета - две самостоятельно последовательные процедуры. Заключение договора - двусторонняя сделка, направленная на возникновение правоотношений между сторонами, открытие счета - обязанность банка, вытекающая из существа договора.

Договор банковского счета может считаться заключенным и вступившим в силу после подписания соглашения между физическим или юридическим лицом - владельцем счета и банком, который уже во исполнение своих обязательств должен незамедлительно открыть счет своему клиенту.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу статей 420 и 421 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Оспариваемая Обществом сделка - сделка по заключению договора банковского счета, совершена с нарушением требований действующего законодательства. Вследствие открытия Банком спорного расчетного счета были нарушены права и законные интересы Общества.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации основания недействительности сделки устанавливаются законом и, как правило, связаны с пороком одного из элементов, входящих в юридический состав сделки соответствующего вида, например, наличие стороны, не способной на выражение воли, необходимой для совершения сделки (статьи 171, 172 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, в законе отсутствуют такие основания недействительности сделки, которые предусматривали бы в качестве порока сделки отсутствие ее стороны, то есть элемента юридического состава сделки, без которого возникновение всех других элементов невозможно, также в их число не входят и основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, во всех случаях, когда имеет место внешне надлежащее оформление договора в отсутствие выражения воли его предполагаемой стороны, в том числе вследствие лжепредставительства, договор следует считать незаключенным (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иное, в частности, лишает клиента банка права на признание сделки в ситуации, когда представитель на самом деде действовал в его интересах, (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах оспариваемый договор следует признать незаключенным.

Относительно требования о распределении судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 100 000 руб.

Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В подтверждение факта оказания услуг представителем и несения истцом расходов в сумме 100 000 руб. истцом представлен Договор поручения № 02-03/23 ЮР на представление интересов доверителя в суде от 27.03.2023, платежное поручение от 28.03.2023 № 397 на сумму 100 000 руб.

Представителем оказаны услуги по представлению интересов истца в рамках настоящего дела.

Вместе с тем, суд полагает, что сумма расходов на представительство в размере 100 000 руб. по данному делу не может быть признана заявленной к взысканию в разумных пределах в силу следующего.

В Информационном письме от 13.08.2004 № 82 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя может приниматься во внимание, в частности, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист.

С учетом изложенного и исходя из разъяснений, содержащихся в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 121 от 05.12.2007, а также в постановлении от 15.03.2012 № 16067/11, а также с учетом доводов ответчика о чрезмерности названных расходов, суд признает разумными понесенные судебные расходы по настоящему делу в размере 30 000 руб., с учетом оценки, в частности, объема и сложности выполненной представителями работы, времени, которое они затратили на подготовку материалов, продолжительности рассмотрения дела, стоимости оплаты услуг адвокатов по аналогичным делам.

Определенный судом размер расходов соответствует временным затратам, которые мог бы потратить квалифицированный на представление интересов в суде первой инстанции, а также среднерыночному уровню цен на подобные услуги в г. Москве.

К данным выводам суд приходит также с учетом разъяснений, изложенных в Определении Конституционного суда РФ № 454-О от 21.12.2004, согласно которым суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 41, 64-68, 71, 75, 106, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать незаключенным договор банковского счета от 29.11.2022 по которому АО «Альфа-Банк» был открыт ООО «РЕСУРСАВТО» расчетный счет <***>.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕСУРСАВТО" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.10.2008, ИНН: <***>) расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб., а также расходы по госпошлине в размере 6 000 руб.

В остальной части распределения судебных расходов отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья:

Л.С. Дьяконова