Решение от 17 мая 2022 г. по делу № А76-7463/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-7463/2022
17 мая 2022 года
г. Челябинск


Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при рассмотрении в открытом судебном заседании дела по исковому заявлению акционерного общества «Группа компаний «Российское молоко», ОГРН <***>, г. Челябинск, к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН <***>, г. Москва, о признании акций бесхозяйственными, при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2, паспорт, доверенность от 01.12.2021, диплом; ФИО3, паспорт, доверенность от 25.10.2021, диплом.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Группа компаний «Российское молоко», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – истец, АО «ГК «Российское молоко»), 14.03.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН <***>, г. Москва (далее – ответчик), о признании бесхозяйными 217 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «ГК «Российское молоко» стоимостью 100 руб. каждая, ранее принадлежавших АОЗТ «Митрофановское», находящихся на лицевом счете в реестре владельцев ценных бумаг АО «ГК «Росмол», а также о передаче истцу 217 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «ГК «Российское молоко» стоимостью 100 руб. каждая, ранее принадлежавших АОЗТ «Митрофановское», путем возложения обязанности на ответчика списать их с лицевого счета АОЗТ «Митрофановское».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2022 исковое заявление принято к производству (л.д. 1-2).

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явился, полномочных представителей не направил, представил в материалы дела письменный мотивированный отзыв на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Неявка в судебное заседание сторон, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

В отсутствие возражений сторон, и в соответствии со статьей 137 АПК РФ суд завершил слушание в предварительном судебном заседании, и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Заслушав доводы истца, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, АОЗТ «Митрофановское» создано 24.12.2002, держателем реестра акционеров является АО «Регистратор Р.О.С.Т.».

В числе акционеров АО «ГК «Российское Молоко», согласно информации из реестра владельцев ценных бумаг, выданной АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» 15.05.2021, указан в качестве собственника обыкновенных именных бездокументарных акций, эмитированных АО «ГК «Российское Молоко», номер государственной регистрации выпуска 1-01-45325-D, в количестве 217 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая - АОЗТ «Митрофановское».

АОЗТ «Митрофановское» в результате реорганизации, проведенной до 01.07.2002, преобразовалось в СПК «Митрофановское», который прекратил свою деятельность в связи с его ликвидацией на основании определения Арбитражного суда о завершении конкурсного производства, о чем 30.04.2006 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Правопреемников ликвидированный СПК «Митрофановское» не имеет.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что в период с момента исключения СПК «Митрофановское»до настоящего времени с требованием о передаче в собственность акций в количестве 217 штук ни к истцу, ни к реестродержателю, никто не обращался, в судебном порядке право на данные акции не устанавливалось; судьбой указанных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, никто не интересовался, в результате чего указанные акции в соответствии со статьей 225 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оказались бесхозяйными и при применении аналогии права, в соответствии со статьей 226 ГК РФ, после признания указанных акций бесхозяйными, могут быть переданы в собственность АО «ГК «Российское Молоко».

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе. В соответствии со статьей 142 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. В соответствии с абзацем 2 пункта 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются бездокументарными.

Эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Согласно пункту 1 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

В статье 29 Закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ указаны основания, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Все права владельцев акций бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра (статья 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ) и подтверждаются выпиской из реестра, выдаваемой соответствующим держателем реестра (пункт 3 подпункт 4 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», статья 46 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Все изменения в составе акционеров конкретного акционерного общества фиксируются лицом, на которое возложены функции по ведению реестра акционеров соответствующего акционерного общества.

Заявитель, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 3.9 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (ред. от 16.11.2018) «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» операции по лицевым и иным счетам зарегистрированных владельцев акций совершаются держателем реестра в соответствии с распоряжениями их законных владельцев или уполномоченных лиц и иными документами. являющимися основанием для их совершения.

Таким образом, действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или держателю реестра самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске.

Истец полагает, что единственным способом защиты прав эмитента, АО «ГК «Российское молоко», и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре акционеров является данное обращение в. суд.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права на него. Так, владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, предоставляемыми этими ценными бумагами.

Согласно статье 31 Федерального закона «Об акционерных обществах», владение акциями это право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества право на получение части его имущества.

Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Поскольку Закон «Об акционерных обществах» (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75) предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу, поэтому единственным способом получения прав на данные акции является признание их бесхозяйными.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу части 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Гражданским кодексом Российской Федерации определен специальный порядок распределения имущества ликвидированного юридического лица. В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. На основании данного заявления суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации владельцами спорных акций, принадлежащих прекратившему свою деятельность предприятию АОЗТ «Митрофановское» (СПК «Митрофановское») могли бы стать заинтересованные юридические или физические лица, или уполномоченные государственные органы. Но до настоящего времени этим правом кто-либо из заинтересованных лиц не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные спорные акции, в том числе. анкету зарегистрированного лица.

АО «ГК «Российское молоко» приняты меры по выявлению бывших акционеров (участников) АОЗТ «Митрофановское» (СПК «Митрофановское»).

На запрос АО «ГК «Российское молоко» (исх. 114 от 12.03.2021) о предоставлении копий документов в отношении АОЗТ «Митрофановское» (СПК «Митрофановское»), в том числе о составе учредителей (участников), Архивным отделом администрации Сосновского муниципального района Челябинской области (далее Архивный отдел) предоставлены копии: Постановления № 1305 от 31.12.1992 о регистрации АОЗТ «Митрофановское», Устава АОЗТ «Митрофановское».

Какие-либо документы, подтверждающие деятельность органов управления (протоколы собраний, решения и др.), договоры, в том числе об аренде офиса или производственного помещения, переписка с контрагентами, договор банковского счета, отчетность и другие документы в Архивном отделе отсутствуют.

В ответ на запросы АО «ГК «Российское молоко» (исх. № 112 от 12.03.2021 в МИФНС № 22 по Челябинской области, исх. № 113 от 12.03.2021 в МИФНС № 17 по Челябинской области) о предоставлении информации в отношении АОЗТ «Митрофановское» (СПК «Митрофановское»), в своих ответах № 05-23/005503 от 15.04.2021, № 19-16/06166 от 22.03.2021 налоговые инспекции указали на то, что запрашиваемые сведения не могут быть предоставлены, так как в соответствии со ст. 102 Налогового кодекса Российской Федерации, составляют налоговую тайну.

В ответ на запрос АО «ГК «Российское молоко» (исх. 202 от 05.04.2021 в МИФНС № 22 по Челябинской области) о предоставлении информации о документах, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении АОЗТ «Митрофановское» (СПК «Митрофановское»), в своем ответе № 05-23/006262 от 28.04.2021 МИФНС № 22 по Челябинской области указала на то, что сведения о юридическом лице отражаются в выписке ЕГРЮЛ, которую можно получить на общедоступном ресурсе.

Однако, такая выписка (сформированная заявителем по состоянию на 03.03.2021) не содержит сведений о местонахождении акционеров (участников) АОЗТ «Митрофановское» (СПК «Митрофановское») либо о документах, на основании которых заявитель мог бы осуществить розыск акционеров (участников) АОЗТ «Митрофановское» (СПК «Митрофановское») и направить в их адрес уведомление, что в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ они вправе заявить права на обыкновенные бездокументарные именные акции АО «ГК «РОСМОЛ».

Выписка из ЕГРЮЛ содержит не все документы, имеющиеся в регистрационном деле юридического лица, а только документы, которые послужили основанием для внесений той или иной записи в ЕГРЮЛ.

Таким образом, действия владельцев спорных акций (АО «ГК «Российское молоко»), принадлежащих АОЗТ «Митрофановское» (СПК «Митрофановское») указывают на фактический отказ от права собственности на указанные акции, поскольку данные лица не осуществили в полном объеме прав владения, пользования и распоряжения в отношении своих акций. Тем более, что единственным доказательством приобретения АОЗТ «Митрофановское» (СПК «Митрофановское») указанных акций является запись в реестре держателей акций, а иные правоустанавливающие документы на данные акции отсутствуют.

До настоящего времени кто-либо из заинтересованных лиц (юридических или физических) ни в общем, ни в судебном порядке не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные спорные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

АО «ГК «Российское молоко» предприняты исчерпывающие меры по выявлению собственников АОЗТ «Митрофановское» (СПК «Митрофановское») путем направления запросов в архив, налоговую инспекцию, реестродержателю. Из ответов, указанных органов найти владельцев спорных акций (АО «ГК «Российское молоко»), принадлежащих АОЗТ «Митрофановское» (СПК «Митрофановское») на данный момент не представляется возможным, и они неизвестны.

Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75).

Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах.

Цена приобретения акций определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах. Процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, о преимущественном праве общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 Закона об акционерных обществах, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

При изложенных обстоятельствах суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. 00 коп., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 156 от 09.03.2022 (л.д. 10).

Следовательно, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В судебном заседании представитель истца просил суд не относить расходы по уплате государственной пошлины на ответчика.

Поскольку регистратор не совершал каких-либо неправомерных действий (бездействия) в отношении истца, а невозможность внесения в реестр владельцев ценных бумаг АО «ГК «Российское молоко» записи о переходе к АО «ГК «Российское молоко» собственных ценных бумаг обусловлена прекращением деятельности лица, на лицевом счете которого учитываются ценные бумаги, то отсутствуют основания для взыскания с регистратора судебных расходов по делу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать бесхозяйными 217 обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества «Группа Компаний «Российское Молоко», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-45325-D, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, ранее принадлежавших АОЗТ «Митрофановское», находящихся на лицевом счете № <***> в реестре владельцев ценных бумаг Акционерного общества «Группа Компаний «Российское Молоко».

Передать акционерному обществу «Группа Компаний «Российское Молоко» 217 обыкновенных бездокументарных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-45325-D, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, ранее принадлежавших АОЗТ «Митрофановское», и находящихся на лицевом счете № <***> в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества «Группа Компаний «Российское Молоко» путем возложения обязанности на акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» списать их с лицевого счета АОЗТ «Митрофановское» и зачислить на лицевой счет эмитента акций - Акционерного общества «Группа Компаний «Российское Молоко» с целью дальнейшего распределения между акционерами.

Возвратить акционерному обществу «Группа компаний «Российское молоко», ОГРН <***>, г. Челябинск, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб., уплаченную по платежному поручению № 156 от 09.03.2022.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Е.А. Мосягина