Решение от 6 июня 2022 г. по делу № А08-7294/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Белгород

Дело № А08-7294/2021


Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2022 года

Полный текст решения изготовлен 06 июня 2022 года


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Чистяковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Вариант» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО ЮК «Де-факто» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о расторжении договора об уступке прав требования (цессии),

третьи лица: ООО «ДалаКор», ООО «Доната», Прокуратура Белгородской области

при участии в судебном заседании:

от истца (посредством онлайн конференции): ФИО2, представитель по доверенности от 05.08.2020, сроком действия два года, копия диплома, паспорт, ФИО3, директор, паспорт;

от ответчика: представитель не явился, извещены надлежащим образом;

от ООО «ДалаКор»: ФИО4, представитель по доверенности от 11.11.2021, сроком действия один год, копия диплома, паспорт;

от ООО «Доната»: представитель не явился, извещены надлежащим образом;

от Прокуратуры Белгородской области: ФИО5 удостоверение;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Вариант» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО ЮК «Де-факто» о расторжении договора об уступке прав требования № 2-В от 07.06.2019, в связи с существенным нарушением договора.

К участию в деле, в качестве третьих лиц привлечены ООО «ДалаКор», ООО «Доната», Прокуратура Белгородской области.

Ответчик и третье лицо ООО «Доната» не обеспечили явку представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом.

Вместе с тем, направленная, по адресу ответчика указанному в ЕГРЮЛ (<...>) корреспонденция, возвращена в адрес суда за истечением срока хранения.

Согласно разъяснениям пункту 1 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (часть 2 статьи 51 ГК РФ).

В силу статьями 121-123, 156, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ответчик обязан был обеспечить получение почтовой корреспонденции, направленной арбитражным судом, по своему юридическому адресу, и считается надлежащим образом извещенным судом о рассмотрении настоящего дела.

Суд, с учетом отсутствия возражений представителей явившихся сторон, считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика и третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в заявлении и письменных позициях, отзыве на возражения ООО «ДалаКор».

Представитель ООО «ДалаКор» в судебном заседании возражал против удовлетворения требований истца, по основаниям, изложенным в возражениях на исковые требования и в возражениях на отзыв.

Представитель Прокуратуры Белгородской области полагает, что по результатам проведенной проверки в порядке общего надзора по фактам указанным в исковом заявлении оснований для удовлетворения требований не имеется, по основания изложенным в возражениях. Материалы проверки направлены в УМВД России по г.Белгороду для использования в проводимых оперативно-розыскных мероприятиях.

Исследовав материалы дела, оценив в силу статей 71, 162 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов изложенных представителями сторон в судебных заседаниях и письменном виде, выслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 07.06.2019 между ООО «Вариант» (далее - Цедент) и ООО Юридическая Компания «Де-факто» (далее - Цессионарий) заключен Договор об уступке прав требования № 2-В.

Согласно условиям указанного договора, Цедент уступает свои права требования к ООО «ДалаКор» (далее - Должник) на основании договора субаренды № 5 от 01.08.2015, договора субаренды № 5 от 01.07.2016, договора субаренды №5 от 01.06.2017, договора субаренды № 46 от 10.10.2018 (далее - Права требования), а Цессионарий принимает Права требования и обязуется оплатить их стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

Пункт 1.3. Договора предусматривает, что стоимость уступаемого права требования Цедентом Цессионарию к Должнику составляет 8 651 135 (восемь миллионов шестьсот пятьдесят одна тысяча сто тридцать пять) рублей 73 копейки.

Цессионарий обязуется в срок до 07.06.2022 оплатить уступаемое ему право и уплатить Цеденту указанную в п. 1.3. Договора сумму (п. 4.1. Договора).

В соответствии с п. 5.1. Договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с Законодательством.

Истец в исковом заявлении указывает, что на протяжении срока действия Договора со стороны Ответчика информации о принимаемых им мерах по исполнению обязательств по Договору не поступало, письменные и устные запросы полностью игнорировались, от контактов уклоняется.

Также истец указывает, что согласно сайту Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-8465/2019 определением от 16.12.2019 утверждено мировое соглашение заключенное между ООО ЮК «Де-факто» и ООО «ДалаКор».

Согласно резолютивной части указанного определения ООО ЮК «Де-факто» имело задолженность перед ООО «ДалаКор» по Договору уступке прав требования №1 от 23.05.2018 в общей сумме 8 286 889,68 рублей. В целях урегулирования имеющейся задолженности ООО ЮК «Де-факто» представило в суд право требование к ООО «ДалаКор» в размере 8 651 135,73 рубля, переданного ей ООО «Вариант» по Договору об уступке прав требования № 2-В от 07.06.2019. Согласно утвержденного судом мирового соглашения Стороны пришли к Соглашению о проведении зачета встречных однородных требования на сумму 8 286 889,68 руб.

Вместе с тем, ООО ЮК «Де-факто» не уведомляло ООО «Вариант» о проведении зачета между Сторонами по делу № A08-8465/2019.

По мнению истца, после проведения зачета взаимных требований ООО ЮК «Де-факто» фактически отказалось от взятых на себя обязательств по Договору и грубо нарушило условия взятых на себя обязательств.

Истец также указывает, что согласно выписки ЕГРЮЛ, 14.02.2020 в реестр были внесены изменения о смене руководителя и бывшего единоличного учредителя ООО ЮК «Де-факто» ФИО6 на ФИО7 Кроме того, согласно решения ИФНС по г.Белгорода № 1239 от 09.03.2021 в отношении ООО ЮК «Де-факто» принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Таким образом, по мнению истца, в результате действий должностных лиц ООО ЮК «Де-факто», а также вынесенным решением ИФНС по г. Белгороду об исключении ответчика из реестра ЮЛ, ООО «Вариант» будет причинен существенный ущерб, что в значительной мере лишает его того, на что последний рассчитывал при заключении договора.

09.02.2021 истец направил в адрес ответчика соглашение о расторжении договора цессии, однако оно было оставлено без ответа, что послужило основанием для обращения в суд.

В соответствии с параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), уступка требования влечет перемену лиц в обязательстве и возможна в тех объемах и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Правовым основанием иска указана часть 2 статьи 450 ГК РФ.

В части 2 статьи 450 ГК РФ указано, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод истца, что в результате действий должностных лиц ООО ЮК «Де-факто», а также вынесенным решением ИФНС по г. Белгороду об исключении ответчика из реестра ЮЛ, ООО «Вариант» будет причинен существенный ущерб, что в значительной мере лишает его того, на что последний рассчитывал при заключении договора, судом отклоняется, как необоснованный, по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ № 129 ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

В силу части 5 статьи 21.1 ФЗ № 129 ФЗ, порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В соответствии с частью 8 статьи 22 ФЗ № 129 ФЗ исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявитель, в случае нарушения его прав и законных интересов, имеет право на подачу в порядке пунктов 3, 4 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявления в регистрирующий орган либо на обжалование решения регистрирующего органа об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. Решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 статьи 21.1 гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением.

Возражая против удовлетворения требований ООО «ДалаКор» указывает, что 23.05.2018 между ООО «ДалаКор» и ООО ЮК «Де-факто» заключен договор об уступке права (требования), согласно которому к ООО ЮК «Де-факто» перешли права (требования) ООО «Металл-групп» в сумме основного долга 8 286 889,68 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу № А08-4146/2016 заявление ООО ЮК «Де-факто» о проведении процессуального правопреемства удовлетворено. Заменен кредитор ООО ЮК «Де-факто» (ИНН <***>) на его правопреемника ООО «Вариант» (ИНН <***>) в части прав в размере 8 286 889,68 руб.

В соответствии с п.п. 4.1 п. 4 Договора об уступке прав требования № 1-В от 16.05.2019 Цессионарий (ООО «Вариант») обязуется в срок до 16.05.2022 оплатить уступаемые ему Права требования, уплатив Цеденту (ООО ЮК «Де-факто») сумму в размере 8 286 889, 68 коп.

По мнению третьего лица, ООО «Вариант» злоупотребил своим правом при подаче заявления, так как скрыл факт наличия имеющихся у Общества долговых обязательств в размере 8 286 889, 68 руб. согласно Договору об уступке прав требования № 1-В от 16.05.2019. Более того, на момент подачи искового заявления ООО ЮК «Де-факто» исполнил обязательства по Договору об уступке прав требования № 1-В от 16.05.2019 в размере 1 758 400 руб.

Данные действия ООО «Вариант», по мнению ООО «ДалаКор», инициированы по следующим основаниям. Учредителем ООО «ДалаКор» является ООО «Доната». У ООО «Вариант» перед ООО «Доната» имеется материальная задолженность в размере:

- 261 500 руб. (дело № А08-2371/2020);

- 5 833 720,40 руб. (дело № А08-2386/2020);

- 619 003 руб. (дело № А08-2434/2020).

Опровергая довод третьего лица об отсутствии денежных обязательств в рамках оспариваемого договора, истец со ссылкой на пункт 6 Информационное письмо ВАС РФ № 120 от 30.10.2007, указывает, что никаких обязательств о заключении договора о переводе долга, в соответствии со ст. 391 ГК РФ ООО «Вариант» ООО ЮК «Де-факто» не давало, договоров о передаче долга не заключало, а следовательно, заключенное мировое соглашение между ООО ЮК «Де-факто» и ООО «ДалаКор» о зачете взаимных требований является ничтожной сделкой.

Однако, по мнению представителя ООО «ДалаКор», ссылка ООО «Вариант» на пункт 6 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» о том, что для совершения взаимозачета по встречным требованиям между ООО ЮК «Де-факто» и ООО «ДалаКор» требовалось согласие ООО «Вариант», так как фактически осуществлен перевод долга без согласия кредитора, в рамках данного дела неосновательна. По мнению представителя, в настоящем споре данные нормы права не применены, так как ООО ЮК «Де-факто» остается должником перед ООО «Вариант» в рамках оспариваемого Договора об уступке права требования. Согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, так как Договорные отношения между ООО «ДалаКор» и ООО ЮК «Де-факто», не затрагивают интересов третьих лиц.

Вместе с тем, суд приходит к выводу, что ссылка истца на пункт 6 Информационное письмо ВАС РФ № 120 от 30.10.2007 не обоснована, поскольку касается иного предмета спора, связанного с исполнение договора на передачу электроэнергии длящегося характер характера и исполнением обязательств по договору поставки при уступке прав требования.

Довод истца, о том, что заключенный 07.06.2019 между истцом и ООО ЮК «Де-факто» договор, предполагает ни что иное, как только лишь «уступку права требования», а обязательства ООО «ДалаКор» перед ООО «Вариант» неизменны, сводится к неверному толкованию действующего законодательства, поскольку нормы ГК РФ, регулирующие вопросы перехода прав кредитора к другому лицу (параграф 1 главы 24 Кодекса), предполагают полную замену кредитора в обязательстве.

Более того, судом принято во внимание, что определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.09.2019 по делу №А08-3575/2019 удовлетворено заявление ООО «Вариант» и произведена заменить взыскателя ООО «Вариант» по исполнительному листу серии ФС № 026808340 от 26.07.2019, выданному Арбитражным судом Белгородской области по делу № А08-3575/2019 на правопреемника ООО ЮК «Де-факто» (ИНН <***>; ОГРН <***>).

При рассмотрении указанного заявления, судом установлено, что по договору уступки права требования от 07.06.2019 № 2-В, заключенному между ООО «Вариант» (цедент) и ООО юридическая компания «Де-факто» (цессионарий), цедент уступает цессионарию свои права требования к ООО «ДалаКор» на основании договора субаренды № 5 от 01.08.2015, договора субаренды № 5 от 01.07.2016, договора субаренды № 5 от 01.06.2017, договора субаренды № 46 от 10.10.2018, а цессионарий принимает права требования и обязуется оплатить их стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. На момент заключения договора уступаемая цедентом цессионарию сумма основного долга ООО «ДалаКор» (должник) перед цедентом составляет 8 651 135 руб. 73 коп. По договоренности между цедентом и цессионарием стоимость уступаемых прав требования к должнику составляет 8 651 135 руб. 73 коп. Права требования считаются уступленными (переданными) цедентом и переходят к цессионарию в порядке и на условиях предусмотренных договором с даты подписания договора (п.п. 1.1., 1.2., 1.3., 1.4.). Договор подписан со стороны цедента и цессионария директорами обществ и скреплен оттисками печатей ООО «Вариант» и ООО ЮК «Де-факто».

Кроме того, судом установлено, что наличие у сторон умысла на совершение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка, а также умысла, который выражается в осознании противоправности последствий сделки и желании или сознательном допущении их наступления, из договора уступки права требования от 07.06.2019 и иных имеющихся в деле доказательств не усматривается.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.09.2019 о процессуальном правопреемстве по делу №А08-3575/2019 вступило в законную силу.

На основании изложенного, ООО «Вариант» уступило право требование ООО ЮК «Де-факто» и произвело процессуальное правопреемство на ООО ЮК «Де-факто» по задолженности ООО «ДалаКор» на основании договора субаренды № 5 от 01.08.2015, договора субаренды № 5 от 01.07.2016, договора субаренды № 5 от 01.06.2017, договора субаренды № 46 от 10.10.2018.

Доводы истца о недобросовестных действиях директора ООО ЮК «Де-факто» ФИО6, путем злоупотребления доверия со стороны ООО «Вариант» в рамках дела №А08-3575/2019, не могут являться предметом настоящего спора.

Иные доводы изложенные истцом, как в судебном заседании, так и в письменных позициях, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего спора.

Доказательств, что ответчик грубо нарушил условия оспариваемого договора истцом не представлено и в материалах дела не имеется.

На момент рассмотрения спора, срок исполнения Цессионарием обязательств по договору (07.06.2022) не наступил, в связи с чем, довод истца об отказе от взятых на себя обязательств, не обоснован.

Кроме того, в случае нарушения срока оплаты по договору, истец не лишен права, обратится с требованием о взыскании задолженности в судебном порядке.

Всесторонне оценив и проанализировав (статья 71 АПК РФ) представленные лицами, участвующими в деле доказательства, суд приходит к выводу, что истцом, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств наличия нарушенного права в рамках настоящего дела, а также документально не подтверждены заявленные им исковые требования.

Исходя из установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств, на основании приведенных норм действующего законодательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Следовательно, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Учитывая результат рассмотрения дела, и в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

При принятии искового заявления истцу была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины.

В силу пункта 2 части 1 статьи 333.21 НК РФ, при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, государственная пошлина составляет - 6 000 рублей.

Следовательно, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Вариант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Взыскать с ООО «Вариант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

С.Г.Чистякова