Решение от 6 ноября 2020 г. по делу № А45-13606/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-13606/2020
г. Новосибирск
06 ноября 2020 года
резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Векшенкова Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «БЭСТ» (ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МБИ-Щелково» (ИНН: <***>) о признании недействительным договора поставки №01/03-19 от 04.03.2019,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общество с ограниченной ответственностью «МБИ Сервис» (ИНН: <***>); 2) ФИО2 (ИНН: <***>),

при участи в судебном заседании представителей:

-истца: ФИО3, паспорт, доверенность № 1-б от 13.07.2020, диплом № 05 от 03.03.2006,

-ответчика: не явился, извещен,

-третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

15.06.2020 общество с ограниченной ответственностью «БЭСТ» обратилось (далее по тексту - ООО «БЭСТ») в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МБИ-Щелково» далее по тексту (далее по тексту - ООО «МБИ-Щелково») о признании недействительным договора поставки №01/03-19 от 04.03.2019.

Исковые требования мотивированы тем, что договор поставки №01/03-19 от 04.03.2019 был заключен между ООО «БЭСТ» и ООО «МБИ- Щелково», лишь с целью последующего заключения договора аренды оборудования от 05.04.2019 между ООО «БЭСТ» и ООО «МБИ-Сервис» которое по состоянию на 05.04.2019 не было зарегистрировано как юридическое лицо и с целью причинения имущественного ущерба ООО «БЭСТ».

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью «МБИ Сервис» (ИНН: <***>);

- ФИО2, бывший директор ООО «БЭСТ», подписавший оспариваемый договор поставки.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования и обстоятельства, приведенные в обоснование иска.

Ответчик представил в материалы дела отзыв, в котором возражает против удовлетворения требований истца, свои доводы основывает на том, что несоразмерность арендной платы не свидетельствует о недействительности договора поставки, взаимосвязь ответчика и третьего лица не является основанием для признания договора недействительным, истцом не доказан ущербный характер сделки, истец не представил доказательств того, что ответчик знал о явном ущербном характере сделки.

Третьи лица, в установленном порядке извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились, письменные пояснения по искам не представили, о причинах не уведомили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, выслушав представителя истца, арбитражный суд находит исковое заявление обоснованными и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «БЭСТ» (Поставщик) в лице генерального директора ФИО2, и общество с ограниченной ответственностью «МБИ-ЩЕЛКОВО» (Покупатель) в лице генерального директора ФИО4 подписали Договор поставки от 04 марта 2019 года № 01/03-19 (далее по тексту – Договор поставки).

Согласно исковому заявлению ООО «БЭСТ» и его объяснениям в ходе судебного разбирательства, договор поставки является основанием возникновения правоотношений сторон и предметом настоящего иска.

В соответствии с п.п. 1.1, 1.2 договора поставки поставщик обязуется поставить товар, указанный в приложении №1 «спецификация» в обусловленный срок, а покупатель обязуется принять товар, цена договора указана в спецификации.

Согласно спецификации Поставщик обязуется поставить Покупателю (ООО «МБИ-ЩЕЛКОВО), следующее оборудование, следующего наименования, количества, цены за 1 ед. оборудования, общей стоимости оборудования, соответственно:

1) компрессор AIRMAN PDA 185S-B 1, 883 200,00 руб., 883 200,00 руб.;

2) компрессор дизельный ATLAS Copco XAS47 1, 532 500,00 рублей, 532 500, 00 руб.;

3) подстанция трансформаторная комплексная для термообработки бетона и грунта 13, 75 500, 00 руб., 981 500, 00 руб.;

4) станок для гибки арматурной стали Г40 (ВПК) – 1, 103 900, 00 руб., 103 900, 00 руб.;

5) станок для гибки арматуры с доводчиком GW 50 1, 106 600, 00 руб., 103 600, 00 руб..

6) компрессор AIRMAN PDS185 SC дизельный 1, 760 450, 00 руб., 760 450, 00 руб.;

7) станок для резки арматуры GQ40 1, 92 750, 00 руб., 92 750, 00 руб. (далее – Оборудование).

Согласно п. 2.4 договора Покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товара.

Согласно п. 2.6 договора право собственности на Товар переходит к Покупателю с момента передачи товара по товарной накладной.

Однако, как следует из материалов дела, что также не оспаривается ответчиком, указанное выше оборудование не покидало строительной площадки ООО «БЭСТ». Также в материалах дела отсутствуют доказательства принятия товара ответчиком.

Из утверждений истца, а также на основании представленных документов следует, что 05.04.2019 между ООО «МБИ Сервис» в лице генерального директора ФИО4 и ООО «БЭСТ» (Арендатор) в лице директора ФИО2 подписан Договор аренды оборудования. В приложении №1 к договору аренды от 05.04.2019 и акте приема-передачи оборудования в аренду указано идентичное оборудование, которое указано в спецификации к договору поставки от 04.03.2019.

В рамках дела А45-34098/2019 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.06.2020 был признан недействительным договор аренды оборудования от 05.04.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "МБИ Сервис" и обществом с ограниченной ответственностью "БЭСТ", согласно которому общество с ограниченной ответственностью «МБИ Сервис» выступает Арендодателем, в лице генерального директора ФИО4, и общество с ограниченной ответственностью «БЭСТ» Арендатором, в лице директора ФИО2.

Арбитражным судом в рамках дела А45-34098/2019 было установлено с учетом положений норм статей 174, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, что Договор аренды от 05.04.2019, был заключенный в ущерб интересам ООО «БЭСТ». Одновременно были установлены и те факты, что Арендодатель «МБИ Сервис», не мог не знать и знал о явном ущербе интересам ООО «БЭСТ», что свидетельствует о недобросовестном осуществлении гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании изложенного, суд делает вывод о том, что посредством договора поставки от 04.03.2019 спорное оборудование выбыло из владения ООО «БЭСТ» по вине бывшего директора ФИО2, который накануне прекращения его полномочий единоличного исполнительного органа, заключил указанный договор без обоснования экономической целесообразности, в ущерб интересам общества.

Но при этом, спорное оборудование не покидало строительной площадки, из владения и пользования истца не выбывало, движения денежных средств по договору от 04.03.2019 поставки не производилось, доказательств опровергающих эти факты в материалы дела не представлено.

Затем этим же руководителем был подписан договор аренды от 05.04.2019 этого же спорного оборудования за арендную цену, превышающую цену, по которой было продано оборудование, в 7.4 раз.

Совершенно очевидно, что такая совокупность и последовательность заключения сделок, свидетельствует о причинении существенных убытков истцу, как и свидетельствует о том, что руководитель не мог не знать об экономической нецелесообразности этих сделок.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указано- сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «МБИ Сервис» (ОГРН <***>) с уставным капиталом 10 000 руб., зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области 10.04.2019 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: <***>, 10.04.2019). Директором и единственным участником общества является ФИО4 (ИНН <***>) (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: <***>, 10.04.2019).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «МБИ-Щелково» (ОГРН <***>) с уставным капиталом 30 000 руб., зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Московской области 12.02.2019. Директором и единственным участником общества является тот же ФИО4 (ИНН <***>).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что один и тоже руководитель, выступая от имени разных организаций, за короткий период времени как стороной сделки по договору поставки от 04.03.2019, так и стороной сделки по договору Аренды от 05.04.2019 не смог не знать и заранее предугадывал экономическую нецелесообразность сделок для ООО «БЭСТ». Что, в свою очередь, свидетельствует о недобросовестном осуществлении гражданских прав (злоупотребление правом) при заключении договора поставки от 04.03.2019 и последующем планомерном заключении договора аренды от 05.04.2019.

С учетом изложенного, на основании норм статей 174 пункта 2, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом требования истца признаны обоснованными, договор поставки от 04 марта 2019 года № 01/03-19, заключенный в ущерб интересам ООО «БЭСТ», является недействительным.

Расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей относятся к рассматриваемому делу, связаны с ним, являются обоснованными и подлежат взысканию с ответчика в пользу общества.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной сделку – договор поставки №01/03-19 от 04.03.2019, заключенный между обществами с ограниченной ответственностью «БЭСТ» и «МБИ ЩЕЛКОВО»,

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МБИ ЩЕЛКОВО» в пользу общества с ограниченной ответственностью «БЭСТ» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Д.В. Векшенков