Постановление от 22 сентября 2025 г. по делу № А56-2437/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 сентября 2025 года Дело № А56-2437/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю.,

ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 23.01.2023), от финансового управляющего ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 28.05.2025), от ФИО6 представителя ФИО7 (доверенность от 19.07.2023), от ФИО8 представителя ФИО9 (доверенность от 25.07.2023), от ФИО10, ФИО11, ФИО12 и ФИО13 представителя ФИО14 (доверенности от 01.11.2023),

рассмотрев 09.09.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего ФИО6 – ФИО4 и ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А56-2437/2022/сд.9, сд.12,

у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 конкурсные кредиторы ФИО2 и ФИО15 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просили признать недействительными сделками договор процентного займа от 18.09.2018 со всеми соглашениями к нему, заключенный между ФИО8 и обществом с ограниченной ответственностью «ГК «ВИСТА» (далее – ООО «ГК «ВИСТА») и взаимосвязанные сделки, заключенные должником с ФИО8, а именно договоры поручительства от 16.11.2018 на 30 000 000 руб. и от 03.10.2019 на 70 000 000 руб., дополнительные соглашения к ним.

Определением от 05.07.2023 отказано в удовлетворении заявления ФИО8 о передаче дела в Санкт-Петербургский городской суд для направления по подсудности в компетентный суд общей юрисдикции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 определение от 05.07.2023 отменено в части; выделены в отдельное производство и направлены в Санкт-Петербургский городской суд требования о признании недействительными сделками договора займа от 18.09.2018, договоров поручительства от 16.11.2018 и от 03.10.2019 по общегражданским

основаниям. В остальной части определение от 05.07.2023 оставлено без изменения.

Финансовый управляющий ФИО4 также обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, состоящую из договора дарения от 14.12.2014, заключенного должником с ФИО16, договора процентного займа от 18.09.2018 со всеми соглашениями к нему, заключенного между ФИО8 и ООО «ГК «ВИСТА», договоров поручительства от 16.11.2018 на 30 000 000 руб., и от 03.10.2019 на

70 000 000 руб., дополнительных соглашений к ним, договора залога от 18.09.2018, заключенного между ФИО8, ФИО16 и ФИО6, действий по регистрации права собственности ФИО16 на нежилое здание (баню), общей площадью 319,2 кв.м, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Березовый ключ, д. 64 с кадастровым номером 66:41:0315004:308, соглашения об отступном от 18.10.2021 заключенного между ФИО8, ФИО16, ФИО6 и ООО «ГК «Виста», а также сделки, на основании которой ФИО8 произвел отчуждение данного недвижимого имущества в пользу ФИО10, ФИО12, ФИО13, ФИО11.

Определением от 12.03.2024 обособленные споры по данным заявлениям объединены в одно производство.

Определением от 19.12.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах финансовый управляющий ФИО4 и

ФИО2 просят определение от 19.12.2024 и постановление от 27.05.2025 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели жалоб ссылаются на то, что вывод судов о невозможности оспаривания договора дарения в связи с отсутствием у ФИО6 на момент его заключения кредиторов, противоречит материалам дела, не соответствует положениям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и сделан без учета правоприменительной практики. По мнению подателей жалоб, суды не учли аффилированность сторон рассматриваемых сделок, а вывод судов о действительности договора займа со ссылкой на преюдициальный характер обстоятельств, якобы установленных в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 02.10.2024 по делу № А60-12888/2021, решении Ленинского районного суда города Екатеринбурга от 09.11.2022 и постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 по делу № А60-12888/2021 ошибочен, поскольку действительность договора займа между ООО «ГК «ВИСТА» и ФИО8 не была предметом рассмотрения в указанных спорах.

Податели жалоб считают, что перечисления по договору займа входили в цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов должника и подготовку контроля возможного банкротства ФИО6 и

ООО «ГК «Виста», притом, что ФИО8 в приобретении дома заинтересован не был, соглашение об отступном в пользу ФИО8 и его сделка с последующими покупателями являются в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворными сделками, а прикрываемая сделка по выводу ликвидного актива недействительна на основании пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, финансовый управляющий ФИО4, ссылается на то, что суды фактически не рассмотрел его требования о признании рассматриваемых сделок недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

ФИО2 полагает, что суд апелляционной инстанции не дал оценки его доводам, изложенным в апелляционной жалобе, рассмотрев фактически только доводы финансового управляющего ФИО4

В отзывах на кассационные жалобы ФИО6, ФИО8, ФИО19 просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ФИО2 и финансового управляющего ФИО4 поддержали доводы жалоб, а представители должника, ФИО8 и ФИО19 возражали против их удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между ФИО6 и ФИО16 14.12.2014 заключен договор дарения жилого дома и земельного участка, расположенных по адресу: Екатеринбург, ул. Березовый ключ, д. 64. Переход права собственности зарегистрирован 19.12.2014.

ФИО8 на основании договора займа от 18.09.2018 предоставил ООО «ГК «Виста» 70 000 000 руб. на срок до 22.03.2019.

Указанный договор подписан со стороны ООО «ГК «Виста» генеральным директором ФИО6

В дальнейшем между сторонами заключены дополнительные соглашения к договору займа, в том числе об увеличении суммы займа и изменении срока возврата займа.

На основании договора залога от 18.09.2018 ФИО16 передала вышеперечисленное недвижимое имущество в залог ФИО17

Далее, 16.11.2018, между ФИО6, ФИО8 и ООО «ГК «Виста» заключен договор поручительства, согласно которому ФИО6 принял на себя обязательства отвечать перед ФИО8 за исполнение ООО «ГК «Виста» обязательств по договору процентного займа от 18.09.2018 в размере 30 000 000 руб. Дополнительным соглашением от 26.09.2020 размер поручительства на стороне ФИО6 увеличен до 70 000 000 руб.

Кроме того 03.10.2019 между ФИО6, ФИО8 и

ООО «ГК «Виста» также заключен договор поручительства согласно которому ФИО6 принял на себя обязательства отвечать перед ФИО8 за исполнения обязательства ООО «ГК «Висма» из договора процентного займа от 18.09.2018 в размере 70 000 000 руб.

Сумма основного долга была возвращена частично, в размере

89 000 000 руб., путем заключения 18.10.2021 между ФИО8 и ФИО16 соглашения об отступном.

Согласно условиям данного соглашения ФИО8 были переданы объекты недвижимого имущества (жилой дом, земельный участок, баня) на указанную сумму.

В последующем указанное имущество было продано ФИО18 ФИО19

Определением от 04.03.2022 в отношении ФИО6 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 25.05.2022 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника.

Конкурсные кредиторы ФИО2 и ФИО15, а также финансовый управляющий ФИО4, полагая, что названные сделки представляют собой цепочку сделок, направленную на вывод ликвидного имущества должника (земельный участок с домом и баней) из состава имущества, на которое может быть обращено взыскание, обратились в суд с рассматриваемыми заявлениями.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или

частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали.

В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте, аффилированность лиц и т.д.).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63 и пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Иной подход приводит к тому, что содержание пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о необходимости доказывания наличия всей совокупности обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной по статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также правила о сроке подозрительности и сроке исковой давности, что недопустимо.

Как следует из материалов дела, решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 09.11.2022 с ООО «ГК Виста» в пользу ФИО8 взыскано 141 000 000 руб. задолженности по договору займа, 43 602 799 руб. процентов за пользование займом и 30 000 000 руб. неустойки.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 12.04.2023, жалоба ФИО2 на решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 09.11.2022 была оставлена без рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.01.2025, удовлетворено заявление ФИО8 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2022 по делу № А60- 2888/2021 об отказе во включении в реестр требований кредиторов ООО «Санвэй» требования ООО «ГК «Виста». Как следует из постановления от 20.01.2025, судом апелляционной инстанции установлены обстоятельства, свидетельствующие об использовании ООО «ГК «Виста» заемных средств, полученных от ФИО8, для предоставления займов ООО «Санвэй», которое, в свою очередь, направляло средства на реальные предпринимательские нужды.

При этом из вышеназванных судебных актов не следует, что ФИО8 являлся выгодоприобретателем в рамках дальнейшего использования заемных денежных средств, что могло бы свидетельствовать о его недобросовестном поведении.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2024 по делу № А60-52012/2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.07.2024 и постановлением кассационной инстанции от 02.10.2024, признано обоснованным заявление ФИО8 о признании ООО «ГК «Виста» несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения, требования ФИО8 в сумме 214 662 799 руб. 55 коп. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Таким образом, вопреки доводам подателей жалоб, имеются вступившие в законную силу судебные акты, в рамках которых установлена реальность предоставления рассматриваемых займов.

При рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельств, свидетельствующих о нереальности предоставления займов, транзитном движении денежных средств с их возвратом займодавцу, судами установлено не было.

Судами приняты во внимание сведения, представленные в дело № А60-12888/2021 по обособленному спору о включении требования

ООО «ГК Виста» в реестр кредиторов ООО «Санвэй», а именно ответ из Росфинмониторинга от 22.09.2021, согласно которому связи предмета спора с правоотношениями по легализации доходов не установлено.

Договор поручительства в первоначальной редакции заключен должником 16.11.2018 то есть более, чем за три года до момента принятия заявления о признании его несостоятельным (банкротом), в связи с чем он в любом случае не может быть оспорен по статье 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом совокупности обстоятельств спора суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности того, что целью рассматриваемых сделок (займа, в котором должник не является стороной сделки, поручительства) является причинение вреда кредиторам должника, а также что рассматриваемые обстоятельства выдачи займов и предоставления поручительства не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем правомерно отказали в признании их недействительными на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам подателей жалоб, суды правомерно не применили к

рассматриваемому договору поручительства положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку по данным основаниям могут быть оспорены сделки заключенные не ранее шести месяцев до возбуждения дела о несостоятельности должника.

В отношении требования о признании недействительной сделкой договора дарения от 14.12.2014, заключенного между должником и

ФИО16 суды правильно приняли во внимание, что он заключен и исполнен более чем за семь лет до возбуждения дела о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149 специальные составы недействительности, предусмотренные законодательством о несостоятельности, являются средством защиты интересов кредиторов должника, а не иных лиц. Право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), поскольку последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые.

Суды установили, что требования всех кредиторов, включённых в реестр требований ФИО6, основаны на договорах, заключённых после 14.12.2014. при этом суды правомерно не приняли ссылку подателей жалоб на наличие судебных разбирательств с участием должника как ответчика по делам № 9-758/2014 и № 9-15145/2014, поскольку ОАО «Инвестбанк» с заявлением о включении его требования в реестр кредиторов должника не обращалось, то есть требований к должнику не имеет, следовательно, вред данному кредитору заключением договора дарения от 14.12.2014 причинен быть не мог.

Судами также дана оценка финансовому положению ФИО16, которое позволяло ей финансировать строительство дома и бани на спорном земельном участке.

С учетом отсутствия оснований для признания договора дарения недействительной сделкой суды пришли к обоснованному выводу, что последующее использование ФИО16 своего имущества, в том числе для возведения объекта недвижимости, передачи в залог и в качестве отступного, не является противоправным поведением и не выходит за рамки правомерных действий собственника по распоряжению своим имуществом.

Вопреки доводам подателей жалоб, тот факт, что ФИО8 согласно его пояснениям не нуждался в спорном недвижимом имуществе, не является обстоятельством, порочащим соглашение об отступном, поскольку для него как займодавца очевидной целью является возврат выданного займа и действия по реализации имущества, полученного в качестве отступного, являются закономерными.

С учетом указанной совокупности фактических обстоятельств суды пришли к об обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания перечисленных сделок недействительными и включения их в одну цепочку сделок , направленную на вывод активов должника.

Суды также не усмотрели оснований для включения в цепочку взаимосвязанных сделок сделки между ФИО8 и ФИО19, в результате которой последним 01.11.2021 перешло право собственности на спорные объекты недвижимости. Как установили суды, оплата за приобретенное недвижимое имущество была произведена ФИО19 путем перечисления денежных средств на счет продавца (ФИО8); доказательства аффилированности И-вых по отношению к должнику и ФИО8 в материалы дела не представлено; о продаже земельного участка с домом за 89 000 000 руб. им стало известно из

объявления, опубликованного 24.08.2021 в сети Интернет по адресу: https://ekaterinburR.nl.ru/view/73976585, что подтверждается протоколом осмотра доказательств от 25.10.2023; после приобретения спорного имущества ФИО19 с 14.01.2022 зарегистрированы в спорном доме по месту жительства и постоянно в нем проживают. В связи с названным суды пришли к выводу, что и ФИО19 являются добросовестными приобретателями.

Оснований не согласится с названными выводами судов, у суда кассационной инстанции не имеется.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Все доводы, изложенные в кассационных жалобах, получили правовую оценку судов и не опровергают их выводы, а направлены на переоценку обстоятельств спора, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие подателей жалоб с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют

Руководствуясь статьями 286, 287, 289,290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А56-2437/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы финансового управляющего ФИО6 – ФИО4 и ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий В.В. Мирошниченко Судьи Н.Ю. Богаткина

ФИО1