Решение от 2 июля 2021 г. по делу № А65-31419/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-31419/2020

Дата принятия решения – 02 июля 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 25 июня 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи А.Г. Абдуллаева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим-Холдинг», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «КАМА», г. Нижнекамск (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Принт», г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки прав (требования) № 18-Ц от 07.12.2020; о применении последствий недействительности сделки; о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.,

с участием:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика ООО «КАМА» – представитель ФИО2,

от ответчика ООО «Принт» – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим-Холдинг», г. Москва (далее по тексту – ООО «ОНХ», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КАМА», г. Нижнекамск (далее по тексту – ООО «КАМА»), обществу с ограниченной ответственностью «Принт», г. Ижевск (далее по тексту – ООО «Принт») о признании договора № 18-Ц уступки права (требования) от 07.12.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В ходе судебного рассмотрения дела представитель истца уточнил исковые требования о признании договора № 18-Ц уступки права (требования) от 07.12.2020 недействительным, исключив требование о применении последствий недействительности сделки.

Уточнение иска принято арбитражный судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ответчика ООО «Кама» иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Присутствовавший ранее в судебном заседании представитель ответчика ООО «Принт» иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец и ответчик ООО «Принт» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, доказательств уважительности причин неявки не представили.

На основании пункта 3 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд определил провести судебное разбирательство в отсутствие ответчика и третьего лица.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения присутствовавшего в судебном заседании представителя ответчика ООО «КАМА», арбитражный суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов.

Между ООО «КАМА» (цедент) и ООО «Принт» (цессионарий) заключен договор № 18-Ц уступки права (требования) от 07.12.2020.

Согласно пункту 1.1 договора, ООО «КАМА» уступает, а ООО «Принт» принимает право требования исполнения денежных обязательств к должнику – ООО «ОНХ» по оплате работ, выполненных по договору от 30.11.2015 № 1-ГП/ГК-2015 на сумму 47 605 937 руб. 70 коп., по выплате гарантийного удержания по договору от 30.11.2015 № 1-ГП/ГК-2015 на сумму 13 736 551 руб., по оплате работ, выполненных по договору от 18.06.2016 № 66-26/06-2016 на сумму 25 445 688 руб. 74 коп.

По условиям договора сделка является возмездной и составляет 50 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2020 по делу № А65-27861/2019 с ООО «ОНХ» в пользу ООО «Кама», взыскано 72 696 149 рублей 69 копеек, из них 69 115 940 рублей 89 копеек долга и 3 580 208 рублей договорной неустойки за период с 06 февраля 2019г. по 08 июля 2020г.

Произведением зачета удовлетворенных исковых требований и в окончательном виде взыскано с ООО «ОНХ» в пользу ООО «Кама» 51 741 176 рублей 54 копеек, а также договорная неустойка с 09 июля 2020г. до момента фактического погашения задолженности исходя из ставки в размере 0,01% в день, но не более 10% от суммы долга.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжской области от 27.01.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 оставлены без изменений.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 23.04.2021 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2020 судом был принят отказ ООО «ИТОЧИ» от заявления о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2021 судом был принят отказ ООО «Принт» от заявления о процессуальном правопреемстве.

Наличие задолженности ООО «ОНХ» перед ООО «Кама» в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ является преюдициально установленным фактом, не требующим повторного доказывания.

По договору договора № 18-Ц уступки права (требования) от 07.12.2020 право требования взыскания задолженности уступлено ООО «Принт».

Полагая, что указанный договор цессии является недействительным ввиду отсутствия у ООО «КАМА» права требования денежных средств к ООО «ОНХ», истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

На основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления № 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении спорных сделок.

Доводы истца о том, что у ООО «КАМА» отсутствует право требования денежных средств к ООО «ОНХ», признаются судом не соответствующими материалам дела. Наличие задолженности ООО «ОНХ» перед ООО «Кама» установлено судебным решением Арбитражного суда Республики Татарстан.

Довод истца о том, что у ООО «ОНХ» не наступила обязанность по оплате гарантийного удержания, опровергается пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в соответствии с которым согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ).

Довод истца о заключении договора цессии в нарушении договорного запрета о передаче прав и обязанностей судом признается не обоснованным.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Также пунктом 17 вышеуказанного постановления Пленума установлено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

ООО «ОНХ» участником оспариваемой сделки не является, стороной договора уступки права требования (цессии) не выступает.

В нарушение абз.2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемой сделкой его прав и охраняемых законом интересов. В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о возникновении на стороне истца неблагоприятных последствий, вызванных переменой кредитора в обязательстве по поставке товара.

При этом применительно к общим правилам исполнения обязательств личность кредитора не имеет существенного значения, а правопреемство на стороне кредитора не прекращает обязательств должника и не влияет на возможность его исполнения.

Доводы истца о том, что передача права требования по оплате долга и суммы гарантийного удержания влечет для него неблагоприятные последствия и нарушает его охраняемые законом интересы, носят предположительный характер и не подтверждены доказательствами, отвечающими требованиям относимости и допустимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода

Соответственно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

В рассматриваемом случае суд не усматривает в действиях ответчиков намерений причинить вред истцу. В связи с изменением кредитора по обязательству объем прав и обязанностей истца не изменился. Вопреки утверждению истца, получение ООО «Принт» по договору цессии требований к ООО «ОНХ» по уплате долга не является актом злоупотребления.

Более того, договор № 18-Ц уступки права (требования) от 07.12.2020 расторгнут на основании соглашения от 28.03.2021 о расторжении договора уступки права (требования) № 18-Ц от 03.12.2020.

Согласно вышеуказанному соглашению обязательства ООО «КАМА» и ООО «Принт» считаются прекращенными с 28.03.2021 за исключением обязательства цессионария возвратить полученные документы, подтверждающие права требования. Права ООО «КАМА» как кредитора ООО «ОНХ» восстанавливаются с момента подписания соглашения, то есть 28.03.2021.

По рассматриваемому делу истцом наличие оснований для признания сделки недействительной не доказано по вышеприведенным мотивам.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В силу статей 9 и 41 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

При изложенных обстоятельствах, исходя из установленных принципов состязательности арбитражного процесса и равенства его участников, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-177 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судьяА.Г. Абдуллаев