Решение от 21 мая 2019 г. по делу № А71-18734/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru; е-mail: info@udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А71- 18734/2018
г. Ижевск
21 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 21 мая 2019 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Экогарант» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3 о признании за ФИО2 права собственности на долю в размере 10 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экогарант»,

при участии третьих лиц: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 11 по Удмуртской Республике, нотариуса города Ижевска ФИО10, ФИО11,

при участии представителей:

от истца: ФИО12- представитель, доверенность от 06.09.18;

от ответчиков: 1. не явился;

2. ФИО13- представитель, доверенность от 18.09.17;

от 3-х лиц: не явились;

установил следующее.

ФИО2 (далее - истец) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Экогарант», ФИО3 (далее – ответчик) о признании за ФИО2 права собственности на долю в размере 10 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экогарант».

Истец настаивает на заявленных требованиях по основаниям, изложенным в иске.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Экогарант» не явился, представлен отзыв на исковое заявление, который приобщен к материалам дела, ходатайств не заявлено.

Представитель ФИО3 исковые требования не признает согласно ранее представленному отзыву.

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 11 по Удмуртской Республике явку представителя в судебное заседание не обеспечила, ходатайств не заявила.

Остальные третьи лица в судебное заседание не явились, ходатайств не заявили.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте заседания суда.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «ЭКОГАРАНТ» зарегистрировано 02 ноября 2015 года МИФНС № 11 по УР за основным государственным регистрационным номером <***>.

Учредителями общества являлись ФИО3 (49% доля участия), ФИО14 (51% доля участия).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 03 марта 2016 года участниками общества являются:

-ФИО3 - доля в уставном капитале общества составляет 49% , номинальной стоимостью 4900 рублей.

-ФИО14 - доля в уставном капитале общества составляет 51%, номинальной стоимостью 5100 рублей.

03 марта 2016 года ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор № 18АБ 0750074, по условиям которого продавец, в соответствии с действующим гражданским законодательством продал покупателю часть своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКОГАРАНТ» (далее – Общество), в размере 10% (десять процентов) номинальной стоимостью 1000 ( одна тысяча) рублей (п.1.1. договора).

В соответствии с п.2.2. договора продавец гарантирует, что отчуждаемая доля на момент составления настоящего договора никому другому не продана, не заложена, в судебном споре и под арестом (запрещением) не состоит, не обременена правами и претензиями третьих лиц, о которых стороны не могли не знать на момент заключения настоящего договора.

В соответствии с п.4.1. договора покупателю доли в уставном капитале одновременно с правом собственности на долю в размере 10% (десять процентов) в уставном капитале переходят в полной мере все права и обязанности участника общества, возникшие до продажи доли, принадлежащие продавцу в соответствии с действующим законодательством, в том числе в соответствии с Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

Покупатель приобретает у продавца вышеуказанную долю в уставном капитале Общества за 1000 (одну тысячу) рублей, уплаченных покупателем продавцу вне помещения нотариальной конторы до подписания настоящего договора (п.3.1. договора).

Настоящий договор удостоверен ФИО15, временно исполняющей обязанности нотариуса города Ижевска Удмуртской ФИО16 Кависовны, зарегистрирован в реестре за №2-458.

Таким образом, покупателем условия договора выполнены в полном объеме.

03 марта 2016 года подано заявление в МИФНС № 11 по УР о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (вх.№3419А).

Решением 3419А от 14 марта 2016 года отказано в государственной регистрации в связи с поступлением в регистрирующий орган акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Таким образом, в настоящее время изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании договора от 03 марта 2016 года, не внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Между ФИО3 и ФИО2 достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, договор нотариально удостоверен, оплачен покупателем до подписания договора.

Регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании договора от 03 марта 2016 года, не произведена, по независящим от истца причинам.

Отказ Инспекции в регистрации спорных сведений послужил основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В области корпоративных отношений реализация использованного истцом способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 данного Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно, в том числе в случаях, указанных в законе (подпункт 1). Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 названной статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона (статья 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Судом Российской Федерации 11.02.1993 N 4462-1).

В силу пункта 14 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариус, удостоверивший сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества обязан в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения направить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Совершенная сторонами сделка заверена нотариально, таким образом, истец является добросовестным приобретателем доли.

Согласно пункту 2 статьи 17 указанного Федерального закона для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (форма Р14001).

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода части доли в уставном капитале общества, в регистрирующий орган представляется заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма Р14001), подписанное лицом, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения таких изменений в ЕГРЮЛ.

Также судом учитываются следующие обстоятельства настоящего дела.

Определением суда от 25.10.2018 было удовлетворено заявление ФИО2 об обеспечении иска. Запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Удмуртской Республике производить государственную регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ в части внесения сведений об изменении доли ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экогарант» (ОГРН <***>, ИНН <***>), внесение сведений о прекращении участия ФИО3 ООО «Экогарант».

ФИО2 07.02.2019 обратилась с заявлением об отмене обеспечительных мер принятых по делу № А71-18734/2018, принятых определением от 25.10.2018.

Исследовав материалы дела, а также заслушав в судебном заседании 07.02.2019 представителя налогового органа, а также представителя нотариуса установлено, что истец может во внесудебном порядке получить удовлетворение своих исковых требований в виде регистрации соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц после отмены обеспечительных мер принятых судом по настоящему делу.

Определением суда от 08.02.2019 удовлетворено заявление ФИО2 об отмене обеспечительных мер. Меры по обеспечению иска в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Удмуртской Республике производить государственную регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ в части внесения сведений об изменении доли ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экогарант» (ОГРН <***>, ИНН <***>), внесение сведений о прекращении участия ФИО3 ООО «Экогарант» отменены.

19 февраля 2019 года от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виду того, что налоговым органом вновь было отказано в проведении соответствующей регистрации в виду наложения ареста на имущество ФИО3 в рамках гражданского дела (исковое заявление подано в суд общей юрисдикции после вынесения Арбитражным судом в рамках настоящего дела определения об отмене обеспечения иска).

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о злоупотреблении правом со стороны ФИО3

Учитывая вышеизложенное, суд считает, что истцом соблюдены все требования к процедуре и оформлению купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экогарант», оснований для отказа в признать за ФИО17 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экогарант» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 руб. 00 коп. не имеется, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика о том, что сделка является недействительной, в связи с отсутствием оплаты действительной стоимости доли судом отклоняется, поскольку не подтвержден надлежащими доказательствами и не содержит правового обоснования.

Согласно п. 3.1. договора покупатель приобретает у продавца вышеуказанную долю в уставном капитале Общества за 1000 (одну тысячу) рублей, уплаченных покупателем продавцу вне помещения нотариальной конторы до подписания настоящего договора

Ссылки ответчика на ненадлежащий способ защиты права судом не приняты во внимание, так как право на долю возникает с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо само определяет способ защиты своего нарушенного права.

Возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально-правовой интерес.

Выбор способа защиты зависит от характера спорного правоотношения и регулирующих его норм права. Вместе с тем, если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обратившееся в суд за защитой своего нарушенного права, вправе применять лишь этот способ.

В соответствии с абзацем 3 статьи 12 Гражданского кодекса Российской защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих права или создающих угрозу его нарушения.

Избранный способ защиты предполагает необходимость доказать наличие и законность положения, которое заинтересованное лицо желает восстановить, а также тот факт, что прежнее положение нарушено.

Истец, считающий себя собственником доли в уставном капитале общества, соответствующие права которого не оформлены и не отражены в едином государственном реестре юридических лиц, вправе обратиться с иском о признании права к лицу, за которым право собственности на спорное имущество оформлено, поскольку такое требование направлено на восстановление его титула собственника.

В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна, в том числе путем присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно (Аналогичная позиция отражена в постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.06.2014 №Ф05-5029/2014 по делу №А40-61368/13).

На основании вышеизложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

С учетом принятого по делу решения и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать за ФИО17 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экогарант» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 руб. 00 коп.

Лишить ФИО3 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экогарант» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экогарант» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3 по 4 500 руб. 00 коп. государственной пошлины

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Н.Н. Торжкова