Решение от 4 февраля 2018 г. по делу № А41-89787/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-89787/17
05 февраля 2018 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2018 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Корпорация «Росхимзащита» к открытому акционерному обществу «Электростальский химико-механический завод имени Н.Д. Зелинского» об обязании предоставить документы,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецзащита»,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по дов. от 15.12.2017 № 1,

от ответчика – ФИО3 по дов. от 10.05.2017,

от третьего лица – не явился, извещен,

слушатели – ФИО4 паспорт, ФИО5 паспорт,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Корпорация «Росхимзащита» (далее – ОАО «Корпорация «Росхимзащита», ситец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу «Электростальский химико-механический завод имени Н.Д. Зелинского» (далее – ОАО «ЭХМЗ им. Н.Д. Зелинского», Общество, ответчик) об обязании в течение 15 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить копии следующих документов Общества:

1) развернутую оборотно-сальдовую ведомость в разрезе субсчетов и данных аналитического учета за 2013-2016 года по счетам бухгалтерского учета: 01, 02, 04, 05, 07, 08, 10, 20, 23, 25, 26, 43, 44, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 75, 76, 80 - 86, 91 с расшифровкой по забалансовым счетам;

2) протоколы заседаний Совета директоров за период с 2015 года по 25.07.2017;

3) протоколы общих собраний акционеров за период с 2015 года по 25.07.2017;

4) договоры на приобретение машин и оборудования, а также связанные со строительством и реконструкцией производственных объектов, начиная с 2013 года по 25.07.2017;

5) договоры на аренду оборудования и на лизинг оборудования;

6) договоры займа и кредита, заключенные в период с 2013 года по 25.07.2017;

7) учетную политику для целей налогообложения, принятую Обществом в 2013-2016 годах;

8) декларацию по налогу на прибыль и другим существенным налогам за 2016 г.;

9) информацию о текущих судебных делах компании по налогам, а также по делам, завершенным в 2016 г., с приложением копий решений/постановлений суда, копий исковых заявлений) (с учетом принятых судом уточнений).

Представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнений.

Общество в объяснениях представителя, данных в ходе судебного заседания, с исковыми требованиями не согласилось по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, ОАО «Корпорация «Росхимзащита» является владельцем 83 062 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ЭХМЗ им. Н.Д. Зелинского» (42,9807 % уставного капитала).

19.07.2017 ОАО «Корпорация «Росхимзащита» направлено Обществу требование о предоставлении документов Общества согласно списку, однако запрошенные документы Обществом представлены не были.

Указанное требование получено представителем Общества по доверенности 27.07.2017, что подтверждается уведомлением о вручении заказного письма.

Общество письмом от 27.07.2017 № 03-01/11/2552 сообщило ОАО «Корпорация «Росхимзащита» о необходимости подписать обязательство о неразглашении коммерческой, налоговой, банковской и иной, охраняемой законом тайны, после чего запрошенные документы будут предоставлены.

Истец письмом от 06.09.2017 № 3286 направил в адрес Общества расписку о неразглашении конфиденциальной информации.

Вместе с тем, Общество в письме от 22.09.2017 № 03-01/11/3283 указало на несоответствие представленной расписки о неразглашении конфиденциальной информации требованиям к оформлению документов, ввиду чего расписка не может быть принята как надлежащий документ, подтверждающий принятие обязательств о неразглашении коммерческой, налоговой, банковской и иной, охраняемой законом тайны. Обществом предложено заполнить обязательство о неразглашении коммерческой, налоговой, банковской и иной, охраняемой законом тайны.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право на ознакомление с документами Общества и получение информации о деятельности Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах; в редакции, действующей на момент направления требования) предусмотрен список документов, которые общество обязано хранить, поскольку они содержат информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в иной форме.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 (пункт 16 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144).

В соответствии с указанным Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры и документы годовой бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки), следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах (в редакции, действующей на момент направления требования) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Из пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах следует, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Законом об акционерных обществах предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов.

Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 Информационного письма № 144).

Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно пункту 12 статьи 91 Закона об акционерных обществах срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности). Условия договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) могут определяться обществом в формуляре или в иной стандартной форме и должны быть едиными для всех акционеров общества. Публичное общество обязано разместить на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" условия данного договора. В случае группового обращения акционеров данный договор должен быть подписан каждым из них, а при предоставлении доступа к документам представителю акционера по доверенности как самим акционером, так и его представителем.

Ссылка представителя ответчика на то, что акционером не подписано соглашение о конфиденциальности, что является препятствием для представления ему документов, также отклоняется.

Обязанность Общества по предоставлению документов возникла до 30.07.2017, следовательно, не подписание акционером соглашения о конфиденциальности, предусмотренного пунктом 12 статьи 91 Закона об акционерных обществах, вступившим в силу 30.07.2017, не может служить основанием для отказа в представлении ему документов.

Согласно пункту 15 Информационного письма № 144 участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Кроме того, из материалов дела следует, что Положение об охране коммерческой тайны ОАО «ЭХМЗ им. Н.Д. Зелинского» утверждено генеральным директором управляющей организации ООО «Корпорация «Спецзащита» 09.01.2017. Однако доказательств ознакомления акционеров Общества с указанным положением суду не предоставлено.

Таким образом, требовать от истца предоставления обязательства о неразглашении коммерческой, налоговой, банковской и иной, охраняемой законом тайны, оформленного по правилам Общества оснований не имелось. Более того, истцом расписка о неразглашении конфиденциальной информации Обществу была предоставлена.

Исходя из того, что документы, истребуемые истцом, относятся непосредственно к хозяйственной деятельности Общества, в силу действующего законодательства должны храниться в Обществе, арбитражный суд приходит к выводу, что истец обладает правом с ними знакомиться и получать их копии.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на лиц, участвующих в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать открытое акционерное общество «Электростальский химико-механический завод имени Н.Д. Зелинского» предоставить открытому акционерному обществу «Корпорация «Росхимзащита» в течение 15 дней со дня вступления настоящего решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:

1) развернутую оборотно-сальдовую ведомость в разрезе субсчетов и данных аналитического учета за 2013-2016 года по счетам бухгалтерского учета: 01, 02, 04, 05, 07, 08, 10, 20, 23, 25, 26, 43, 44, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 75, 76, 80 - 86, 91 с расшифровкой по забалансовым счетам;

2) протоколы заседаний Совета директоров за период с 2015 года по 25.07.2017;

3) протоколы общих собраний акционеров за период с 2015 года по 25.07.2017;

4) договоры на приобретение машин и оборудования, а также связанные со строительством и реконструкцией производственных объектов, начиная с 2013 года по 25.07.2017;

5) договоры на аренду оборудования и на лизинг оборудования;

6) договоры займа и кредита, заключенные в период с 2013 года по 25.07.2017;

7) учетную политику для целей налогообложения, принятую Обществом в 2013-2016 годах;

8) декларацию по налогу на прибыль и другим существенным налогам за 2016 г.;

9) информацию о текущих судебных делах компании по налогам, а также по делам, завершенным в 2016 г., с приложением копий решений/постановлений суда, копий исковых заявлений).

Взыскать с открытого акционерного общества «Электростальский химико-механический завод имени Н.Д. Зелинского» в пользу открытого акционерного общества «Корпорация «Росхимзащита» 6 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова