Решение от 11 июня 2020 г. по делу № А58-12394/2019

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А58-12394/2019
город Якутск
11 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2020 года.

Мотивированное решение изготовлено 11 июня 2020 года.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Андреева В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Омега" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 12.12.2019 без номера к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании незаконным и отмене решения от 01.11.2019,

с участием представителей заявителя - ФИО2 по доверенности, представителя Управления - ФИО3 по доверенности

у с т а н о в и л:

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Омега" (далее - Общество, заявитель) является юридическим лицом, которое зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером №<***>, а также присвоен идентификационный номер налогоплательщика от 03.02.1997 Основным видом деятельность является добыча руд и песков драгоценных металлов (номер ОКВЭД 07.29.41).

08.04.2019 на общем собрании участников Общества в лице граждан ФИО4, ФИО5 и ФИО6 Обществом были приняты решения об увеличении Уставного капитала Общества до 5000000 руб., о принятии в состав участников Общества ООО «Лазо» с долей 99.2%, ФИО7 с долей 0.2% и Ротко Р.В. с долей 0.2%, о распределении долей в уставном капитале Общества, об утверждении новой редакции устава Общества. Составлен протокол № 11-2019, а также оформлено нотариальное свидетельство № 49АА 0278965 об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа присутствовавших при принятии данного решения.

При этом, переданные Обществу доли ООО «Лазо», ФИО7, Ротко Р.В. были обременены залогом в пользу ПАО «Азиатско-Тихоокеанский Банк» по кредитным договорам.

11.04.2019 Общество обратилось Межрайонную ИФНС России № 5 (далее регистрирующий орган) с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического липа ООО «Омега» в части решений, принятых 08.04.2019 на общем собрании участников Общества.

18.04.2019 на основании представленных документов регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2191447107344 об увеличении уставного капитала ООО «Омега».

16.05.2019 в регистрирующий орган поступило 6 заявлений по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ от ООО «Омега» в части передачи в залог долей участников Общества Ротко Р.М, ФИО7, ООО «Лазо» по договорам залога, заключенным с ПАО «Азиатско-тихоокеанский банк» до исполнения обязательств по кредитным договорам.

23.05.2019 регистрирующим органом приняты решения №№ 4186А, 4193А, 4195А, 4196А, 4200А, 4202А о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в части передачи в залог долей участников Общества Ротко Р.М, ФИО7, ООО «Лазо» по договорам залога, заключенным с ПАО «Азиатско-тихоокеанский банк», на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи за ГРН 2191447130301, 2191447130312, 2191447130323, 2191447130510, 2191447130576 и 2191447130587.

Вместе с тем, в Магаданский городской суд Магаданской области 05.02.2019 был предъявлен иск от гражданина ФИО8 к гражданам ФИО6, ФИО4, ФИО5 о взыскании долга по договорам займа от 18.10.2017, 29.01.2018, 27.04.2018 и договорам поручительства от 18.10.2017, от 29.01.2018, от 27.04.2018, процентов, пени (номер дела№ 2-208/2019).

Из содержания исковых требований ФИО8, следовало, что заемщиком по договорам займа является ФИО6, а ФИО5 и ФИО4 являются поручителями по договорам поручительства, обеспечивающим исполнение обязательств заемщика по договорам займа. При этом, заёмщик и поручители обязались отвечать перед истцом всем своим имуществом, в том числе долями в уставном капитале Общества.

Определением Магаданского городского суда Магаданской области по делу № 2-208/19 от 06.02.2019 было удовлетворено заявление ФИО8 о принятии обеспечительных мер в виде ареста на недвижимое имущество, принадлежащее ФИО6, ФИО5, ФИО4; запрета ФИО6, ФИО5, ФИО4 совершать регистрационные действия, связанные с обременением принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Омега»; запрета Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Саха (Якутия) совершать регистрационные действия, связанные с обременением долей в уставном капитале ООО «Омега», принадлежащих ФИО6, ФИО5, ФИО4

06.03.2019 исполнительные листы о принятии обеспечительных мер были приняты Томпонским районным отделом судебных приставов и возбуждены исполнительные производства №№ 4419/19/14030-ИП, 4420/19/14030-ИП и 4421/19/14030-ИП.

На момент заявления ходатайства о мерах обеспечения ответчики являлись участниками ООО «Омега», владели долями в уставном капитале в следующих размерах: ФИО6 - 10%, ФИО4 - 71%, ФИО5 -19%.

В результате принятия решения участников Общества и принятием в состав участников Общества других лиц, доли ФИО6, ФИО5, ФИО4 в уставном капитале Общества уменьшились со 100% до 0,4% (в том числе: у ФИО6 до 0,04 %, у ФИО5 до 0,08 % и ФИО4 до 0,28 %).

15.10.2019 гражданин ФИО8 обратился в Управление Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) (далее - Управление, налоговый органа) с жалобой на решения Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Саха (Якутия) о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица ООО «Омега» от 18.04.2019, внесенному в ЕГРЮЛ за ГРН 2191447107344, о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ от 23.05.2019, внесенным в ЕГРЮЛ за ГРН 2191447130301, 2191447130312, 2191447130323 , 2191447130510, 2191447130576.

Решением от 01.11.2019 № 05-12/16893@ Управление жалобу ФИО8 удовлетворило, решения Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Саха (Якутия) от 18.04.2019, внесенное в ЕГРЮЛ за ГРН 2191447107344, от 23.05.2019, внесенное в ЕГРЮЛ за ГРН 2191447130301, 2191447130312, 2191447130323, 2191447130510, 2191447130576, 2191447130587 отменило.

Не согласившись с указанным решением Управления, Общество обратилось в Арбитражный суд с настоящим заявлением.

По мнению заявителя, Управление отменяя решения регистрирующего органа фактически разрешило спор между участниками Общества, что является прерогативой судебного органа. Кроме того, как считает Общество, Управление не могло рассматривать жалобу ФИО8 на решения регистрирующего органа, поскольку он не является участником Общества.

В представленном отзыве на заявление Управление отклонило доводы заявителя, указав, что располагая информацией о принятии обеспечительных мер, в том числе запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия связанных с обременением долей в уставном капитале Общества принадлежащих ФИО6, ФИО5, и ФИО4, решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ от 23.05.2019, внесенным в ЕГРЮЛ за ГРН 2191447130301, 2191447130312, 2191447130323 , 2191447130510, 2191447130576 были приняты с нарушением закона и подлежали отмене.

Оспариваемое решение Управления принято в пределах предоставленных ему полномочий как вышестоящим органом.

Заявитель 17.02.2020 представил дополнение к заявлению, в котором указал, что увеличение уставного капитала Общества не могло привести к снижению действительной стоимости долей Общества и нарушить права ФИО8

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав доводы заявителя и возражения Инспекции и третьих лиц, приходит к следующим выводам.

На основании части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом для признания недействительными актов и незаконными решений, действий (бездействий) необходимо одновременное существование указанных в статье 198 АПК РФ условий: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в учредительные документы и при ведении Единого государственного реестра регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Государственная регистрация в силу статьи 1 Федерального закона N 129-ФЗ представляет собой акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения сведений в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона N 129-ФЗ и пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим, в том числе государственную регистрацию юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25.1 Закона о государственной регистрации, заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

Согласно пункту 1 статьи 25.2 названного Закона решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 указанного Федерального закона, путем подачи жалобы в порядке, установленном названным Федеральным законом, и (или) обжаловано в судебном порядке.

Пунктом 2 статьи 25.6 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что вышестоящий регистрирующий орган без участия лица, подавшего жалобу, рассматривает жалобу, документы, подтверждающие доводы лица, подавшего жалобу, дополнительные документы, представленные в ходе рассмотрения жалобы, материалы, представленные регистрирующим органом.

По результатам рассмотрения жалобы вышестоящий регистрирующий орган или уполномоченный на то федеральный орган исполнительной власти имеет возможность отменить решение регистрирующего органа или оставить жалобу без удовлетворения (пункт 3 статьи 25.6 Закона N 129-ФЗ).

По материалам дела установлено, что жалоба ФИО8 от 15.10.2019 на ранее принятое регистрирующим органом решения о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ в отношении Общества в Управление для рассмотрения.

Установив, что оспариваемые решения регистрирующего органа были приняты с нарушением требований закона, Управление в соответствии с предоставленными ему полномочиями отменила оспариваемые решения.

Суд, проверив соблюдение, установленной законом процедуры принятия решения Управления, приходит к выводу о том, что процедура его принятия нарушена не была.

Довод заявителя о том, что решение о государственной регистрации может быть обжаловано исключительно только участниками общества, судом отклоняется как необоснованный, поскольку в силу прямого указания закона данным правом обладает любое заинтересованное лицо.

В данном случае ФИО8 являлся взыскателем по исполнительным производствам, основанных на принятых судом обеспечительных мерах, в пользу истца, а основание оспаривания решений регистрирующего органа являлось нарушение судебных запретов по совершению сделок в отношении имущества (долей в Уставном капитале Общества) должников.

Также суд соглашается с позицией Управления о том, что решения регистрирующего органа были совершенны в нарушение требований закона в силу следующего.

В соответствии с положениями статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации" вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации, а также их законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и другие обращения являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.

Частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти и подлежат неукоснительному исполнению на территории всей Российской Федерации.

Согласно статье 139 ГПК РФ по заявлению лиц, участвующих в деле, судья или суд может принять меры по обеспечению иска. О принятых мерах по обеспечению иска судья или суд в соответствии с частью 4 статьи 140 ГПК РФ незамедлительно сообщает в соответствующие государственные органы или органы местного самоуправления, регистрирующие имущество или права на него, их ограничения (обременения), переход и прекращение.

На основании части 1 статьи 142 ГПК РФ определение суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных постановлений.

Учитывая названные положения и фактические обстоятельства, Управление пришло к обоснованному выводу о том, что действующие на момент государственной регистрации изменений обеспечительные меры суда в отношении регистрирующего органа, препятствовали совершению любых юридически значимых действий в отношении изменения размера долей Общества, принадлежащих ФИО6, ФИО5, и ФИО4

Довод заявителя о том, что увеличение уставного капитала общества не изменяет действительной стоимости долей, принадлежащих ФИО6, ФИО5, и ФИО4 также отклоняется судом как несостоятельный, поскольку исходя из содержания Определения Магаданского городского суда Магаданской области от 06.02.2019 по делу № 2-208/2019 (№2-3432/2018) следует, что обеспечительные меры принятые данным судом были направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, а следовательно, уменьшение долей с 100 % до 0,4 % в общей доле уставного капитала Общества, направлено на преодоление силы судебного акта.

Иные доводы заявителя о том, что решение об увеличении уставного капитала и принятия новых участников Общества не могло влиять на права ФИО8 поскольку его требования обеспечивались депозитом у нотариуса, а также, что оспариваемое решение повлечет негативные последствия в виде ограничения прав новых участников Общества в управлении делами, судом не рассматриваются как не относящиеся к предмету рассмотрения спора.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования Общества.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требования отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.


Судья

В.А. Андреев