Решение от 24 февраля 2025 г. по делу № А56-128870/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-128870/2024
25 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Прокофьевой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Байковой И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АКТИВНЫЙ КОМПОНЕНТ" (адрес: 196641, Санкт-Петербург, пос. Металлострой, дорога на Металлострой, д. 5А, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН 22.01.2003, ИНН <***>);

ответчик: НЕКОММЕРЧЕСКАЯ УНИТАРНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ФОНД РАЗВИТИЯ ПРОМЫШЛЕННОСТИ САНКТ-ПЕТЕРБУРГА" (адрес: 191119, Санкт- Петербург, ул. Боровая, д.26-28, лит.А, пом.3Н, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 06.12.2010, ИНН <***>)

о признании незаконным требования о начислении неустойки, взыскании неосновательного обогащения, снижении неустойки,

при участии:

- от истца: ФИО1 (по доверенности от 19.01.2024), ФИО2 (по доверенности от 19.12.2024);

- от ответчика: ФИО3 (по доверенности от 20.08.2024), ФИО4 (по доверенности от 13.12.2023);

установил:

акционерное общество «Активный компонент» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением к некоммерческой унитарной организации «Фонд развития промышленности Санкт-Петербурга» (далее – Фонд, ответчик) о признании незаконным требования от 18.10.2024 № 10-18-03 о начислении неустойки/штрафа в размере 1 325 674,90 руб.; взыскании 1 325 674,90 руб. неосновательного обогащения, 114 800,00 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, а также снижении размера неустойки/штрафа по требованию от 18.10.2024 № 10-18-03 на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до 300 000,00 руб.

Определением арбитражного суда от 09.01.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное судебное заседание на 24.02.2024.

15.02.2025 в материалы дела через информационную систему «Мой арбитр» от ответчика поступил отзыв на исковое заявление.

В судебном заседании представители истца иск поддержали, представили возражения на отзыв ответчика.

Представители ответчика против удовлетворения иска возражали по изложенным в отзыве доводам.

Суд, с учетом мнения явившихся в судебное заседание представителей и в связи с отсутствием в материалах дела обоснованных возражений, завершил предварительное судебное заседание, перешел к рассмотрению дела по существу (ч.4 ст. 137 АПК РФ).

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между Фондом и Обществом заключены Договоры целевого займа: от 14.10.2020 № 29/20, от 10.12.2020 № 32/20, от 09.08.2021 № 44/21, от 15.09.2021 № 48/21, от 17.06.2022 № 70/22 (далее - Договоры займа).

Пунктом 11.2.13 Договоров займа (в редакции соответствующих дополнительных соглашений) установлено, что Заемщик не вправе без предварительного письменного согласия Фонда привлекать кредиты (займы), выступать в качестве принципала по выдаваемым третьими лицами независимым гарантиям, предоставлять обеспечение (в т. ч. выступать поручителем, предоставлять активы в залог, выдавать в качестве гаранта независимые гарантии и т. д.) по своим обязательствам и обязательствам третьих лиц, а также принимать на себя иные обязательства, увеличивающие долговую нагрузку (за исключением обязательств, возникающих в связи с необходимостью оплаты товаров, работ, услуг в процессе обычной хозяйственной деятельности). Указанное ограничение применяется в случаях, если совокупный объем обязательств, Заемщика, включая следующие: Лимиты задолженности по открытым кредитным линиям; задолженности по кредитной линии с лимитом выдачи (фактический остаток задолженности); задолженности по единовременным кредитам; задолженности по договорам лизинга; сумма действующих гарантий, за исключением случаев, когда независимая гарантия выступает в качестве обеспечения по кредитным обязательствам, в т. ч. и по займам Фонда Заемщика; объем предоставленных поручительств. (в т. ч. с учетом тех, которые имеются у Заемщика на дату заключения Договора) превысит 4 000 000 000 (четыре миллиарда) рублей в любой момент времени (на любую дату). В то же время независимо от совокупного объема указанных обязательств Заемщик обязан в письменном виде уведомлять Фонд о принятии на себя новых обязательств из числа указанных в течение 5 рабочих дней с даты их возникновения с указанием их объема, срока и иных существенных условий. В случае предоставления Заемщиком в залог своих активов Заемщик обязан уведомить Фонд в письменном виде о передаче в залог своих активов в течение 5 рабочих дней с даты их передачи с указанием их наименования, стоимости, срока и иных существенных условий.

Пунктом 10.5 Договоров займа, предусмотрено, что в случае нарушения Заемщиком иных условий Договора, помимо упомянутых в пунктах 10.1-10.4 Договора, Фонд вправе потребовать от Заемщика уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы Займа, указанной в пункте 2.1 Договора, но в любом случае не менее 5 000 рублей, за каждый факт нарушения (а в случае нарушения сроков - за каждый день просрочки).

Согласно пункту 4.1 Договоров займа, исполнение обязательств Заемщика по Договору обеспечивается: Предоставлением Заемщиком Фонду права безакцептного списания денежных средств с Банковских счетов Заемщика в счет исполнения денежных обязательств Заемщика; Независимой (банковской) гарантией.

16.08.2024 Общество без согласования с Фондом заключило два договора займа (с ФИО5 и ФИО6), по которым приобрело заемные и иные долговые

обязательства сверх лимита, установленного Договорами займа, и о заключении договоров Фонд не уведомило.

16.10.2024 в адрес Общества от Фонда поступил запрос № 10-16-01 о предоставлении письменных пояснений по факту нарушения пунктов 11.2.13 Договоров займа, а также выписки с расчетного счета, на который были перечислены займы, полученные от ФИО5 и ФИО6 (далее физические лица), за август 2024г.

Письмом от 17.10.2024 № 1710-4 Общество предоставило выписку по счету АО «Активный Компонент» в АО Банк «ПСКБ» за 16.08.2024, реестр платежных поручений АО «Активный Компонент».

18.10.2024 Фондом в адрес Заемщика направлено требование № 10-18-03 об оплате сумм неустоек/штрафов в размере 1 325 674,90 руб. за нарушение п. 11.2.13 Договоров займа (займы получены без предварительного письменного согласия Фонда, Заемщик в письменном виде не уведомил Фонд о принятии на себя новых обязательств), начисленных в соответствии с пунктом 10.5 Договоров займа.

Общество платежным поручением 25.10.2024 № 8003 перечислил Фонду 1 325 674,90 руб. неустойки/штрафа.

Оспаривая, начисленную неустойку, Общество указывает, что из буквального толкования условий абз. 1 пункта 11.2.13 Договоров займа следует, что предварительное письменное согласие Фонда не требуется, в случае обязательств, возникающих в связи с необходимостью оплаты товаров, работ, услуг в процессе обычной хозяйственной деятельности. Следовательно, получение предварительного письменного согласия Фонда на привлечение Заемщиком займа не требовалось.

В пунктах 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Исходя из статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из приведенной формулировки абз. 1 п. 11.2.13 Договоров займа с очевидностью следует, что оговорка про обязательства, возникающие в связи с необходимостью оплаты товаров, работ, услуг в процессе обычной хозяйственной деятельности относится к иным обязательствам, увеличивающим долговую нагрузку.

При этом во исполнение данных условий Договоров займа, Общество 15.08.2024 направило Фонду запрос о согласовании заключения договоров займа с физическими лицами, что свидетельствует о толковании им этих условий именно таким образом.

Довод истца о том, что из буквального толкования условий абз. 1 пункта 11.2.13 Договоров займа не следует обязанность получить предварительное письменное согласие Фонда на заключение договоров займа с физическими лицами, противоречит содержанию условий Договоров займа и практике, установившейся во взаимных отношениях сторон.

При таких обстоятельствах начисление Фондом неустойки за нарушение п.10.5 Договоров займа является обоснованным.

Довод истца о неправомерном начислении неустойки на общую сумму займа, без учета надлежащего исполнения Обществом обязательств по возврату денежных средств, необходимости расчета неустойки должен с учетом частичного исполнения обязательств по возврату денежных средств, противоречит условиям заключенных Договоров займа, из содержания п.10.5 которых следует, что в случае нарушения Заемщиком иных условий Договора, помимо упомянутых в пунктах 10.1-10.4 Договора, Фонд вправе потребовать от Заемщика уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы Займа, указанной в пункте 2.1 Договора, но в любом случае не менее 5 000 (Пяти тысяч) рублей, за каждый факт нарушения (а в случае нарушения сроков - за каждый день просрочки).

Поскольку оспариваемая истцом неустойка начислена за нарушение неденежных обязательств, условиями Договоров займа определена фиксированная сумма неустойки, исчисляемая в процентах от всей суммы займа, основания для расчета неустойки с учетом частичного погашения задолженности отсутствуют.

Ссылка Общества на то, что заявленный к взысканию размер неустойки является чрезмерным и подлежит снижению на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, ничем не подтверждена.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приведенные ответчиком доводы о неразумности начисленной неустойки, документально не обоснованы, и сами по себе не свидетельствуют о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком.

Кроме того, согласно пункту 79 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если подлежащая уплате неустойка перечислена самим должником, он не вправе требовать снижения суммы такой неустойки на основании статьи 333 ГК РФ (подпункт 4 статьи 1109 ГК РФ), за исключением случаев, если им

будет доказано, что перечисление неустойки являлось недобровольным, в том числе ввиду злоупотребления кредитором своим доминирующим положением.

Таких доказательств в ходе рассмотрения дела Обществом не представлено.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для снижения перечисленной Обществом неустойки.

Довод Общества о том, что на дату заключения договоров займа с физическими лицами денежные средства не были перечислены, правового значения не имеет, поскольку подтвержден факт возникновения у Общества заемных обязательств в нарушение условий Договоров займа, заключенных с Фондом.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о правомерности действий Фонда по начислению неустойки.

При таком положении в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске АО «Активный компонент», ИНН <***> отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Прокофьева А.В.