Решение от 27 ноября 2019 г. по делу № А56-156998/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 6

http://www.spb.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

о признании должника несостоятельным (банкротом)

Дело № А56-156998/2018
27 ноября 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2019 года.


Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Буткевич Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Албеговой З.Х.,

рассмотрев в судебном заседании дело о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Автопром» (место нахождения (адрес): 198035, Санкт-Петербург, ул. Курляндская, д. 49, литер Б, пом. 1-Н, офис 4; ОГРН <***>, ИНН <***>) и ходатайство временного управляющего ФИО3 о введении в отношении ООО «Лизинг-Автопром» процедуры внешнего управления

при участии:

от кредитора ПАО «Балтийский инвестиционный банк»: представитель ФИО1 по доверенности от 27.05.2019 №225Д;

от кредитора ООО «Кратер»: представитель ФИО2 по доверенности от 20.12.2018;



установил:

13.12.2018 общество с ограниченной ответственностью «Балтийский инвестиционный банк» (далее – заявитель, кредитор, ПАО «Балтинвестбанк») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением от 11.12.2018 б/№ о признании общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-автопром» (далее - должник, ООО «Лизинг-автопром») несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 18.12.2018 указанное заявление принято к производству.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Определением арбитражного суда от 27.05.2019 (резолютивная часть которого объявлена 21.05.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 01.06.2019 №94.

Временный управляющий, извещённый надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьёй 123 АПК РФ, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

ООО ПАО «Балтийский инвестиционный банк» и ООО «Кратер» обеспечило явку представителей в судебное заседание.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте рассмотрения дела на сайте арбитражного суда. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела и оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, установил следующее:

В материалы дела (через информационную систему «Мой арбитр») 14.10.2019 от временного управляющего поступило ходатайство о введении в отношении ООО «Лизинг-Автопром» процедуры внешнего управления с приложением отчета о его деятельности и о результатах проведения процедуры наблюдения от 07.10.2019, отчета об использовании денежных средствах должника от 07.10.2019, анализа финансового состояния и финансово-хозяйственной деятельности от 11.09.2019, протокола собрания кредиторов от 16.09.2019, заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного, преднамеренного банкротства и других документов.

По результатам первого собрания кредиторов приняты решения:

1) воздержаться от принятия решения о рассмотрении отчета временного управляющего о проведении процедуры наблюдения в отношении ООО «Лизинг-Автопром»;

2) выбрать следующую процедуру банкротства - конкурсное производство;

3) образовать комитет кредиторов;

4) требований к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлять;

5) определить саморегулируемую организацию арбитражных управляющих – «Межрегиональную саморегулируемую организацию профессиональных арбитражных управляющих» (МСО ПАУ);

6) определить источник финансирования выбранной собранием процедуры банкротства за счет имущества должника, размер вознаграждения арбитражного управляющего определяется в соответствии с Законом о банкротстве;

7) обязанность по ведению реестра требований кредиторов должника возложить на арбитражного управляющего;

8) место проведения собраний кредиторов определить: 198207, Санкт-Петербург, пр. Ленинский, д. 109, лит. А;

9) определить количественный состав комитета кредиторов в количестве 3 (трех) человек;

10) определить комитет кредиторов в персональном составе: ФИО4, ФИО5, ФИО2;

11) определить полномочия комитета кредиторов – отнести к компетенции комитета кредиторов вопросы, решения по которым в соответствии с Законом о банкротстве принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые в соответствии со статьей 12 Закона о банкротстве отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов;

12) не избирать представителя собрания кредиторов;

13) выбрать кандидатуру арбитражного управляющего ФИО6;

14) не обращаться в арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении ООО «Лизинг-Автопром» внешнего управления;

15) обратиться в арбитражный суд с ходатайством об открытии в отношении ООО «Лизинг-Автопром» конкурсного производства.

Таким образом, из протокола собрания кредиторов от 16.09.2019 следует, что кредиторы приняли решение по вопросу о выборе дальнейшей процедуры банкротства - переход в конкурсное производство и решили обратиться в арбитражный суд с ходатайством об открытии конкурсного производства в отношении ООО «Лизинг-Автопром».

Также из протокола собрания кредиторов следует, что кредиторами выбрана кандидатура арбитражного управляющего ФИО6, члена Ассоциации «Межрегиональная Саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (119071, <...>) (далее - СРО).

Из представленных арбитражному суду временным управляющим документов следует, что должником временному управляющему переданы финансовые и учредительные документы, касающиеся деятельности должника. Временным управляющим проведен финансовый анализ на основе полученных от должника данных и ответов государственных регистрирующих органов.

Согласно выводам финансового анализа восстановление платёжеспособности должника в установленные Законом о банкротстве сроки возможно и целесообразно введение процедуры внешнего управления по причине наличия имущества должника, которое может быть использовано в качестве источника погашения требований кредиторов, покрытия судебных расходов, расходов на ведение процедур банкротства, выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Как следует из отчета временного управляющего, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования двух кредиторов, сумма требований которых составляет 565580276,87 руб. основного долга и 712493083,96 руб. штрафных санкций по договорам, а всего 1278085427,83 руб.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Как следует из реестра кредиторов и отчета временного управляющего, указанные признаки банкротства у должника имеются, на момент принятия решения о признании должника банкротом задолженность перед кредиторами третьей очереди составляет 1278085427,83 руб. и указанные обязательства не исполнены должником в течение трех месяцев с даты, когда должны были быть исполнены.

Временным управляющим в соответствии со статьей 70 Закона о банкротстве проведен анализ финансового состояния должника, который показал, что активы предприятия не покрывают его обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Согласно абзацу 6 пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве решение о введении и продлении внешнего управления и об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд принимается большинством голосов от общего числа голосов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов и не погашены на дату проведения собрания кредиторов, рассматривающего вопрос о принятии такого решения.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Полномочия первого собрания кредиторов по выбору одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, установлены статьей 73 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве по окончании наблюдения в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Собранием кредиторов ООО «Лизинг-Автопром» принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

Судом установлено, компетенция первого собрания кредиторов должника не превышена.

Материалами дела подтверждено наличие у должника задолженности свыше трехсот тысяч рублей, срок исполнения которой превышает три месяца, что соответствует признакам банкротства, предусмотренным статьями 3, 33 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, арбитражный суд признаёт должника банкротом и вводит в отношении него процедуру конкурсного производства.

Согласно статье 75 Закона о банкротстве с даты признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства прекращается процедура наблюдения.

Следовательно, с даты принятия настоящего решения прекращаются полномочия временного управляющего ФИО3.

Пунктами 1, 2 статьи 124 Закона о банкротстве предусмотрено, что принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства, конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Поскольку изложенное выше свидетельствует о наличии у должника всех признаков банкротства, предусмотренных Законом о банкротстве, принимая во внимание решение первого собрания кредиторов и отсутствие оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, суд считает возможным признать общество с ограниченной ответственностью «Лизинг-Автопром» банкротом с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Согласно пункту 50 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения (а в случае отдельного объявления его резолютивной части - с даты ее объявления).

Само по себе истечение срока конкурсного производства не влечет ни завершения конкурсного производства, ни прекращения полномочий конкурсного управляющего, который продолжает сохранять свои полномочия, в том числе по распоряжению имуществом должника (включая право распоряжаться счетом должника).

Пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Следовательно, с даты принятия настоящего решения прекращаются полномочия генерального директора должника ФИО7.

Согласно статье 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона №127-ФЗ, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

В качестве саморегулируемой организации для предоставления кандидатуры арбитражного управляющего первое собрание кредиторов определило Ассоциацию «Межрегиональная Саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (119071, <...>) (далее - СРО).

Ассоциация «Межрегиональная Саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих представила сведения об арбитражном управляющем ФИО6 и соответствии данной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве. Арбитражный управляющий изъявил своё согласие быть утвержденным конкурсным управляющим должником в рамках настоящего дела о банкротстве.

Оценив представленные саморегулируемой организацией сведения о кандидатуре арбитражного управляющего, арбитражный суд, с учётом положений пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве, приходит к выводу о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО6 требованиям Закона №127-ФЗ и считает, что он в соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве подлежит утверждению конкурсным управляющим должником с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения в размере 30000 руб. за счет средств должника согласно положениям статьи 20.6 Закона о банкротстве.

Ходатайство временного управляющего о введении в отношении ООО «Лизинг-Автопром» процедуры внешнего управления, суд отклоняет ввиду следующего.

Как следует из отчета временного управляющего от 07.10.2019 в настоящее время должник осуществляет текущую деятельность за счет денежных средств, поступающих от сдачи в аренду нежилых помещений. За счет указанных средств должник производит оплату за коммунальные услуги, уплачивает налоги и взносы, выплачивает заработную плату. Остаток на расчетном счете должника по состоянию на 07.10.2019 составил 32829,41 руб.

Согласно данным бухгалтерской отчетности чистый убыток от финансово-хозяйственной деятельности должника за 2018 год составил 31364000 руб. Выручка за указанный период составила 2546000 руб.

Наличие, по мнению временного управляющего, признаков достаточности имущества должника для расчетов с кредиторами само по себе не исключает наличия иных признаков банкротства - неплатежеспособности.

Суд так же находит обоснованными возражения кредитора ООО ПАО «Балтийский инвестиционный банк» о том, что доходы, получаемые от сдачи в аренду недвижимого имущества, часть которого предлагается к продаже в ходе внешнего управления, покроют лишь текущие расходы ООО «Лизинг-Автопром». Выручки от продажи части имущества может не хватить всем кредиторам с учетом текущих платежей, в силу следующего. В реестр требований кредиторов включены требования двух кредиторов в общей сумме 1278085427,83.

Таким образом, с учетом данных, содержащихся в отчете временного управляющего, недвижимое имуществом должника является единственным источником дохода ООО «Лизинг-Автопром». Продажа части указанного имущества не только не позволит погасить текущую кредиторскую задолженность, но и приведет к невозможности осуществления должником своей хозяйственной деятельности.

Кроме того, суд учитывает волю кредиторов, выраженную в решении собрания кредиторов, о необходимости введения процедуры конкурсного производства.

В соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ и статьёй 59 Закона о банкротстве с должника в пользу кредитора подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Руководствуясь статьями 45, 59, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Ходатайство временного управляющего «Лизинг-Автопром» ФИО3 о введении в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Автопром» процедуры внешнего управления оставить без удовлетворения.

Прекратить процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Автопром» (место нахождения (адрес): 198035, Санкт-Петербург, ул. Курляндская, д. 49, литер Б, пом. 1-Н, офис 4; ОГРН <***>, ИНН <***>), дата регистрации 10.01.2012.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Лизинг-Автопром» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Автопром» конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Прекратить полномочия генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Автопром» ФИО7.

Прекратить полномочия временного управляющего ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 15718, адрес для корреспонденции: 192283, Санкт – Петербург, а/я 2), члена ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» (адрес: 355035, <...> «б») с ежемесячным вознаграждением в размере 30000 руб. за счёт средств должника.

Утвердить конкурсным управляющим должником арбитражного управляющего ФИО6 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 4243, адрес для почтовых отправлений: 193318, Санкт-Петербург, Клочков пер., дом 4 корп. 2 кв. 108), члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих, с ежемесячным вознаграждением в размере 30000 руб. за счёт средств должника.

Конкурсному управляющему осуществлять свои полномочия в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

По истечении срока конкурсного производства представить арбитражному суду за 10 дней до судебного заседания отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства Российской Федерации от 22.05.2003 №299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

Назначить к рассмотрению отчет конкурсного управляющего на 12 мая 2020 года в 10 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, дом №6, зал № 2002.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Автопром» в пользу публичного акционерного общества «Балтийский инвестиционный банк» 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.


С даты вынесения настоящего решения наступают последствия и действуют ограничения, установленные статьёй 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение арбитражного суда направить в кредитные организации, с которыми у должника заключен договор банковского счета, а также в суд общей юрисдикции, главному судебному приставу по месту нахождения должника и его филиалов и представительств, в уполномоченные органы.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения.

Обжалование настоящего решения не приостанавливает его исполнение.



Судья Л.Ю.Буткевич