Решение от 27 августа 2024 г. по делу № А29-4850/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4850/2024
27 августа 2024 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2024 года, полный текст решения изготовлен 27 августа 2024 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Офровой А.С., рассмотрев в судебном заседании посредством веб-конференции дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «КОМИЛЭН» (ИНН: <***>, ОГРН:<***>)

к ФИО1,

к ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью «ГрузАвтоСервис+» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4,

о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО5 по доверенности от 19.12.2023; ФИО6– генерального директора,

от ответчиков: ФИО7 по доверенностям от 07.06.2024,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КОМИЛЭН» (далее – истец, ООО «КОМИЛЭН», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о взыскании солидарно с ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «ГрузАвтоСервис+» (далее – ООО «ГрузАвтоСервис+») 2 250 000 руб. убытков.

Ответчики исковые требования отклонили.

Руководствуясь ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассмотрел дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «КОМИЛЭН» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.08.1999.

В период с 26.12.2019 по 23.12.2020 функции единоличного исполнительного органа Общества исполнял выполнял ФИО1 При этом, как указано в решении Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2023 по делу № А29-1097/2023 ФИО1 сохранял свое влияние на руководство деятельностью Общества и после передачи соответствующих полномочий ФИО4

22.06.2020 между ООО «КОМИЛЭН» (арендатор) и OOO «ГрузАвтоСервис+» (арендодатель) заключен договор аренды техники и транспортных средств без экипажа (далее - Договор).

Единственным участником и генеральным директором OOO «ГрузАвтоСервис+» является ФИО2, супруга ФИО1

ФИО1, в свою очередь, является заместителем генерального директора OOO «ГрузАвтоСервис+».

В соответствии с Договором OOO «ГрузАвтоСервис+» (арендодатель) передало в аренду ООО «КОМИЛЭН» (арендатор):

1. прицеп тракторный «Екатерина», модификация MG 4282, представляющий из себя вагон-домик для временного размещения рабочих и хранения ТМЦ. Величина арендной платы в месяц: 15 000 рублей.

2. автомобиль УАЗ-390945 (уазик бортовой), гос. номер <***>. Величина арендной платы в месяц: 120 000 рублей.

3. автомобиль УАЗ-390945 (уазик бортовой), гос. номер <***>. Величина арендной платы в месяц: 120 000 рублей.

4. автомобиль УАЗ-220695-04 (уазик пассажирский), гос. номер <***>. Величина арендной платы в месяц: 120 000 рублей.

Таким образом размер арендной платы в месяц по Договору составил 375 000 руб.

Общая сумма уплаченной по Договору арендной платы составляет 2 250 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 23.04.2021 и актом взаимозачета от 22.02.2021.

Ссылаясь на отсутствие экономической необходимости и целесообразности заключения Договора, Общество обратилось в суд с иском о взыскании убытков.

Истец в обоснование требований указывает на то, что действия ФИО1, как генерального директора ООО «КОМИЛЭН» и одновременно заместителя генерального директора OOO «ГрузАвтоСервис+», его супруги ФИО2, как единственного участника и генерального директора OOO «ГрузАвтоСервис+» - лица, получившего неосновательное обогащение за счет недобросовестного поведения своего супруга ФИО1, являлись согласованными, скоординированными, направленными на реализацию общего противоправного намерения, выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, не соответствовали условиям делового оборота, не соответствовали коммерческим интересам ООО «КОМИЛЭН», преследовали цель личного обогащения, чем причинили ООО «КОМИЛЭН» убытки в сумме 2 250 000 руб.

В силу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями п. 3 ст. 53 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица, при этом согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Оно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ст. 53.1 ГК РФ).

Согласно п. 1 и п. 2 ст. 40 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с п. 2 ст. 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (п. 5 ст. 44 Закона об ООО).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем Постановлении № 62 разъяснил, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 2 Постановления № 62 директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (п. 4 Постановления № 62).

При этом участник оборота, в интересах которого действовал генеральный директор, в силу п. 1 ст. 1107 ГК РФ не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из неосновательного получения (использования) чужого имущества.

При ином подходе неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.03.2014 N 18222/13).

Следовательно, право общества на предъявление иска о взыскании убытков к собственному единоличному исполнительному органу не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. К совпадающим обязательствам упомянутых лиц перед обществом подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (п. 4 ст. 1, ст. 323 ГК РФ).

Сходная позиция относительно солидарных обязательств изложена Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 04.07.2016 N 303-ЭС16-1164(1,2), 07.04.2022 N 305-ЭС16-16302(5), от 20.12.2022 N 305-ЭС22-11906.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу ст. 15 ГК РФ взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

В обоснование отсутствия экономической необходимости заключения Договора ООО «КОМИЛЭН» ссылается на то, что располагало собственной автомобильной техникой для перевозки работников и грузов, в подтверждение чего представлены паспорта транспортных средств. Кроме того, ООО «КОМИЛЭН» имело в собственности 17 передвижных Блок – модулей и Вагон – домиков для временного размещения рабочих и хранения ТМЦ, что также документально подтверждено.

Ответчики полагают, что само по себе наличие в собственности Общества имеющейся техники не доказывает позицию истца в части пригодности указанных транспортных средств по техническим характеристикам. Вместе с тем, доказательств обратного не представили.

Ответчики указывают также на использование арендованной по Договору техники в связи с нехваткой собственной техники ООО «КОМИЛЭН».

По ходатайству ответчиков суд истребовал у ООО «Газпром трансгаз Ухта» путевые листы, оформленные при исполнении договора (контракта) с ООО «КОМИЛЭН», сведения об использовании при выполнении работ по договору (контракту) арендуемой истцом техники.

Письмом от 13.08.2024 ООО «Газпром трансгаз Ухта» сообщило об отсутствии информации об использовании при выполнении работ Обществом арендуемой по Договору техники.

Учитывая изложенное, ссылка ответчиков на использование Обществом арендованной по Договору техники отклоняется, как фактически не подтвержденная.

Таким образом необходимость в заключении Договора отсутствовала.

Факт того, что в период заключения Договора и оплаты по нему, ответчики являлись аффилированными лицами, сторонами не оспаривается.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд удовлетворяет исковые требования.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «ГрузАвтоСервис+» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «КОМИЛЭН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 2 250 000 руб. убытков.

Взыскать с ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «ГрузАвтоСервис+» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета по 12 416 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья М.В. Безносикова